Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas (revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), garantizar la equidad de las transacciones con partes vinculadas y proteger los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), los Estatutos de Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), etc. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los documentos normativos y teniendo en cuenta la situación real de la empresa. Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas realizadas por una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de buena fe, igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente;
Principios de justicia, equidad y apertura. En principio, el precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no deben desviarse de la norma independiente de terceros del mercado, y en el caso de las transacciones con partes vinculadas que sean difíciles de comparar con el precio de mercado o cuyo precio sea limitado, las normas relativas a los costos y beneficios deben especificarse mediante un contrato.
Los directores, accionistas y partes interesadas que tengan algún interés en las partes vinculadas adoptarán el principio de recusación cuando voten sobre el asunto en el Consejo de Administración o en la Junta General de accionistas;
El Consejo de Administración determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la empresa y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional y a un asesor financiero independiente para que formulen observaciones.
Artículo 3 la sociedad no podrá conceder préstamos directamente o a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 4 las personas vinculadas a que se refiere el presente sistema incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Una person a jurídica u otra organización que tenga una de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica u otra organización que no sea una sociedad, una filial controladora de la sociedad y otros sujetos bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización a que se hace referencia en el párrafo anterior del presente artículo;
3. Una person a jurídica u otra organización que no sea una sociedad, una filial de control de la sociedad u otra entidad bajo el control directo o indirecto de una persona física asociada a la sociedad, o en la que la persona física asociada de la sociedad sea el Director (excluido el director independiente de ambas partes) y El personal directivo superior;
4. Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes coherentes;
5. The Securities Regulatory Commission of China (hereinafter referred to as “c
Ii) una person a física asociada a una empresa en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Director, supervisor o personal directivo superior de la empresa;
3. Directores, supervisores o altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad; 4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los párrafos 1 y 2 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
5. La Comisión Reguladora de valores de China, las bolsas de valores pertinentes u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Una person a jurídica u otra organización o persona física que tenga una de las siguientes circunstancias se considerará afiliada a la sociedad: 1. En virtud de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus afiliados, una vez que el acuerdo o acuerdo entre en vigor o en los próximos 12 meses, tendrá una de las circunstancias previstas en Los apartados i) y ii) del presente artículo;
2. En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los párrafos i) y ii) del presente artículo.
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladas por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas las siguientes transacciones:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o cesión de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo.
Capítulo III autoridad de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 autoridad para adoptar decisiones sobre transacciones conexas
Autoridad de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas: las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas (excepto las obligaciones de la sociedad de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo o simplemente aliviar las obligaciones de la sociedad, en lo sucesivo las mismas) con un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Autoridad de adopción de decisiones del Consejo de administración: las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y sus partes vinculadas que representen más de 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación; Cuando el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas vinculadas se ajuste a lo dispuesto en el apartado i) del presente artículo, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su aprobación por el Consejo de Administración.
Autoridad de adopción de decisiones del Director General: las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas vinculadas que representen menos de 3 millones de yuan o menos del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período serán aprobadas por el Director General autorizado por el Consejo de Administración.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan; O las transacciones conexas con personas jurídicas afiliadas con un valor de transacción superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período son transacciones conexas importantes. Las transacciones importantes con partes vinculadas no se presentarán al Consejo de Administración para su examen hasta que el director independiente haya aprobado y emitido un dictamen independiente. Antes de que el director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe financiero independiente como base para su juicio.
Artículo 8 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 9 en el caso de las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, también se contratará a una institución de servicios de Valores con las calificaciones necesarias para realizar operaciones relacionadas con valores y futuros para que emita un informe de auditoría o un informe de evaluación sobre el objeto de la transacción y presente la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas mencionadas en los apartados 12 a 16 del artículo 5 del presente sistema.
Capítulo IV Procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 cuando una sociedad tenga previsto realizar transacciones con partes vinculadas, el Director General de la sociedad organizará los departamentos funcionales pertinentes para que presenten propuestas, en las que se explicarán detalladamente los detalles de las transacciones con partes vinculadas, la base de fijación de precios y el grado de influencia en los intereses de los accionistas de la sociedad, y se llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones correspondientes de conformidad con la cuantía de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 11 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se hace referencia en el párrafo anterior del presente artículo incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con la contraparte o su controlador directo o indirecto (incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge de los hijos, según se indica a continuación);
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el c
Artículo 12 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar.
Los accionistas afiliados a que se refiere el párrafo anterior del presente artículo incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Los accionistas identificados por el c
Artículo 13 las siguientes transacciones con partes vinculadas concluidas entre la sociedad y las partes vinculadas podrán quedar exentas de votación y divulgación de información de conformidad con la forma de las transacciones con partes vinculadas:
Operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin ninguna obligación, incluidos activos en efectivo donados, alivio de la deuda, aceptación gratuita de garantías y apoyo financiero, etc.;
Las partes vinculadas proporcionan fondos a la empresa, el nivel de los tipos de interés no es superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa no necesita proporcionar garantías;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Una parte participa en la licitación pública y la subasta de la otra parte, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitación o subasta;
La sociedad proporcionará productos y servicios a las personas físicas vinculadas de conformidad con los apartados ii) a IV) del párrafo 3 del artículo 6.3.3 de las normas de inclusión en la lista en las mismas condiciones que las personas no vinculadas;
Viii) la fijación de precios de las transacciones conexas es una regulación estatal;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores.
Capítulo V Adopción de decisiones y divulgación de las transacciones cotidianas con partes vinculadas
Artículo 14 al realizar las transacciones cotidianas con partes vinculadas enumeradas en los apartados 12 a 16 del artículo 5 del presente sistema, la sociedad revelará y llevará a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas que haya sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración, la sociedad revelará el cumplimiento efectivo de cada acuerdo en el informe anual y en el informe semestral, según sea necesario, e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, de conformidad con el importe total de las transacciones a que se refiere el acuerdo, y si el acuerdo no contiene un importe total específico de transacción, el Acuerdo se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
La sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen y divulgación oportunas, el importe total de las transacciones cotidianas relacionadas con el acuerdo por primera vez; Si el acuerdo no contiene un importe total específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo durante su ejecución o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, se tratará de conformidad con las disposiciones anteriores del presente apartado;
Iii) la sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas del año en curso, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; Si la ejecución efectiva supera la cantidad prevista, el procedimiento de examen se reanudará y se revelará de conformidad con la cantidad excedente; El informe anual y el informe semestral de la empresa se clasificarán y resumirán para revelar el rendimiento real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas;
Cuando el plazo de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas celebrado entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a tres a ños, cada tres años
De conformidad con las disposiciones del presente capítulo, en 2006 se volvieron a examinar los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación.
Artículo 15 el contenido de los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirá, como mínimo, los principios y la base de fijación de precios, los precios de transacción, el volumen total de las transacciones o un método claro y específico para determinar el volumen total, el tiempo y el método de pago, etc.
Si en el acuerdo no se determina el precio de transacción específico, sino que sólo se especifica el precio de mercado de referencia, la empresa revelará simultáneamente el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos precios al cumplir la obligación de divulgación de conformidad con el artículo anterior del presente sistema.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 16 las transacciones con partes vinculadas realizadas por una filial de control de una sociedad se considerarán transacciones realizadas por la sociedad y se aplicarán las disposiciones de los capítulos del presente sistema.
Artículo 17 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación y revisión de este sistema.
Artículo 19 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
