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Reglamento interno del Consejo de Administración (revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”) y los Estatutos de la República Popular China (en adelante, “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será el órgano permanente de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas, la aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas, la salvaguardia de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo de La sociedad y las principales actividades comerciales.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, un Presidente y un Vicepresidente. Los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
1. Convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
2. Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
3. Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
4. Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
5. Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
6. Formular planes para aumentar o reducir el capital social, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
7. Formular planes para la adquisición de acciones de la sociedad o la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del artículo 24 de los Estatutos de la sociedad;
8. Decidir sobre la adquisición de las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
9. Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
10. Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
11. Decide nombrar o destituir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decide sobre cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto, el asistente del Director General y el Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
12. Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
13. Elaborar un plan de modificación de los estatutos;
14. Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
15. Solicitar a la Junta General de accionistas que contrate o sustituya a una empresa contable auditada por la empresa;
16. Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
17. Other Powers and Powers granted by Laws, Administrative Regulations, Department Regulations or the articles of Association.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial sobre estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 5 la forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para deliberar sobre la decisión y la formación de una resolución del Consejo de Administración antes de su aplicación. Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. Capítulo III Presidente
Artículo 6 El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos y destituidos por el Consejo de Administración.
Artículo 7 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
1. Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
2. Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la Junta;
3. Ejercer la autoridad del representante legal;
4. Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 8 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; si el Vicepresidente no puede o no cumple sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV Secretario de la Junta
Artículo 9 la Oficina del Secretario del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será responsable y administrará la Oficina del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 10 el Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la sociedad y se encarga de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores de la sociedad, la conservación de documentos, la gestión de la información sobre los accionistas de la sociedad y la divulgación de información. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar representantes de valores y otras personas interesadas para que presten asistencia en sus actividades cotidianas.
Artículo 11 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. Los directores u otros altos directivos de la empresa pueden actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos necesarios para desempeñar sus funciones, y tendrá una buena ética profesional y cualidades personales.
Capítulo V Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 14 el Consejo de Administración celebrará al menos dos reuniones periódicas al a ño, convocadas y presididas por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la reunión.
Artículo 15 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
1. A propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
2. Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
3. Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
4. Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Los medios de notificación de la convocación de la reunión provisional del Consejo de Administración serán: carta o teléfono, fax, correo electrónico, etc.; El plazo de notificación es de cinco días antes de la reunión.
Artículo 16 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones selladas con el sello del Consejo de Administración con 10 y 5 días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 17 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Cuando el Presidente no pueda desempeñar sus funciones, podrá designar a un director para que lo convoque y presida; Si el Presidente no puede desempeñar sus funciones y no nombra a un director para que presida o no cumple sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; El Vicepresidente podrá designar a un director para que lo convoque y presida si no puede hacerlo; En caso de que el Vicepresidente no pueda desempeñar sus funciones y no designe a un director para que presida o no desempeñe sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 18 la notificación escrita de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
1. Fecha y lugar de celebración de la reunión;
2. Duración de la reunión;
3. Motivos y cuestiones;
4. Fecha de la notificación.
La propuesta de la reunión del Consejo de Administración se notificará a los directores y a los participantes pertinentes junto con la notificación de la reunión. La notificación de la reunión oral incluirá al menos los elementos 1 y 2 anteriores, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible. Artículo 19 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión de la Junta de Síndicos, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, todos los directores deberán obtener la aprobación unánime después de explicar la situación y el contenido pertinente y los materiales pertinentes de la nueva propuesta, y hacer los registros correspondientes.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; El Director General no Director y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. El personal relacionado con el tema que se examina asistirá a la reunión sin derecho a voto, según sea necesario. Los miembros sin derecho a voto tendrán derecho a expresar sus opiniones sobre las cuestiones pertinentes.
Artículo 21 la reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá llevarse a cabo por fax y adoptarse una resolución, que será firmada por los directores participantes.
Artículo 22 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir por alguna razón, podrán encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 23 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
1. Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
2. The Director shall not Authorize other Directors to attend the proposal without Explaining his personal opinion and voting intention on the proposal, and the relevant Directors shall not accept the Authority of indefinite authorization;
3. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Capítulo VI propuestas, deliberaciones y votaciones de las reuniones de la Junta
Artículo 24 antes de que se notifique la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración recabará plenamente las opiniones de todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. La propuesta de la Junta se ajustará a las siguientes condiciones:
1. El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos de la sociedad y entra en el ámbito de las responsabilidades del Consejo de Administración;
2. Tener temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 25 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Secretario del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
1. Nombre del proponente;
2. Los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
3. Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
4. Propuestas claras y concretas;
5. Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Secretario del Consejo de Administración transmitirá al Presidente el mismo día que reciba la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 26 los directores y el Director General podrán presentar propuestas al Consejo de Administración antes de que la sociedad convoque el Consejo de Administración. El proponente presentará la propuesta al Secretario del Consejo de Administración tres días antes de la reunión ordinaria del Consejo de Administración o antes de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, y el Presidente decidirá si la propuesta se incluirá en el examen del Consejo de Administración. Si, en el momento de la presentación de la propuesta al Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones anteriores y la decisión del Presidente de incluirla en las deliberaciones, se ha dado aviso de la reunión del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración notificará el cambio de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente reglamento.
Si el Presidente no incluye la propuesta presentada por el patrocinador en la propuesta de deliberación del Consejo de Administración, el Presidente explicará las razones al patrocinador. Si el patrocinador no está de acuerdo, el Consejo de Administración decidirá si la propuesta de deliberación se incluye o no mediante votación por mayoría de todos los directores.
Artículo 27 el Presidente de la reunión invitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre cada propuesta. En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes. Si un Director repite una declaración sobre la misma propuesta y la declaración va más allá del alcance de la propuesta, lo que afecta a otros directores o impide que la reunión continúe normalmente, el Presidente de la reunión la detendrá sin demora.
Artículo 28 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Secretario de la Junta, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de Decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la situación.
Capítulo VII votación y acta de las reuniones de la Junta
Artículo 29 después de un debate completo sobre la propuesta, el Presidente presentará oportunamente a los directores participantes una propuesta para que voten por separado.
La votación de la Conferencia se llevará a cabo mediante votación por escrito o a mano alzada.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. En caso de que se produzcan las circunstancias antes mencionadas en la convocación de una reunión fuera del lugar de celebración de la reunión, el convocante de la reunión o el Secretario del Consejo de Administración podrán pedir al Director pertinente que vuelva a seleccionar la reunión dentro de un plazo razonable, y se considerará que se ha abstenido si no lo Hace dentro de un plazo razonable.
Artículo 30 después de la votación de los directores participantes, si la votación se lleva a cabo por votación escrita, el representante de valores y el personal pertinente de la Oficina del Secretario del Consejo de Administración recogerán oportunamente los votos de los directores y los presentarán al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la Supervisión de un director independiente u otro director.
