Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones conexas entre Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y apertura, y que las transacciones conexas de la sociedad no perjudiquen los intereses de la sociedad y los accionistas, en particular Los intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de contabilidad para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas, Este sistema se formula de conformidad con las directrices no. 7 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – Comercio y transacciones conexas, las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones de GEM y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones de la sociedad o de sus filiales de propiedad total y de control y de sus partes vinculadas.
Las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas se llevarán a cabo mediante un acuerdo escrito en el que se especificarán los derechos, obligaciones y responsabilidades de ambas partes.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Principios de equidad, equidad y apertura;
Si las partes vinculadas tienen derecho de voto en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar sobre las transacciones conexas; Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre las transacciones conexas;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, solicitará la opinión de un órgano de evaluación profesional o de un asesor financiero independiente.
Los directores independientes expresarán claramente sus opiniones independientes sobre las transacciones conexas que la sociedad deba revelar de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos.
Capítulo II alcance de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica u otra organización, distinta de la sociedad y sus filiales de propiedad total y de cartera, bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
3. Las personas físicas vinculadas enumeradas en el apartado ii) del presente artículo que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos serán personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de propiedad total y de cartera;
4. Una person a jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad o una persona que actúe de consuno;
5. La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa”) o cualquier otra persona jurídica u otra organización con la que la empresa tenga una relación especial sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a una inclinación de los intereses de la empresa hacia ella.
Las personas físicas vinculadas a una empresa son:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los párrafos 1, 2 y 3 del apartado ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
5. The c
Se considerará que una person a jurídica o física es una persona asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. En virtud de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del presente artículo se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
2. En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo. Los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas.
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes cuestiones:
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, las inversiones en activos financieros negociables, los activos financieros disponibles para la venta, las inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, apoyo financiero a filiales, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que podrían dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo.
Capítulo III determinación y gestión del precio de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito para aclarar la política de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas. En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del Acuerdo, como el precio de transacción, etc., durante la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, la empresa volverá a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de acuerdo con el importe de las transacciones cambiadas.
Las transacciones conexas descritas en el presente sistema se ajustarán a los siguientes principios y métodos de fijación de precios:
El orden de fijación de precios de las transacciones conexas es el siguiente: fijación de precios por el Gobierno, fijación de precios de mercado, fijación de precios de adición de costos y fijación de precios de negociación; Si no hay precios gubernamentales ni precios de mercado, los precios se determinarán sobre la base del costo más un beneficio razonable. En caso de que no se pueda determinar el precio mencionado, ambas partes negociarán el precio;
Las Partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo;
Precio de mercado: el precio y la tasa de los activos, bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado;
Costo más precio: el precio y la tasa de transacción se determinan añadiendo un beneficio razonable sobre la base del costo de los activos, bienes o servicios negociados;
Precio convenido: el precio y la tasa se negocian sobre la base del principio de equidad y equidad.
Artículo 7 Administración de los precios de las transacciones con partes vinculadas:
Las Partes en la transacción calcularán el precio de la transacción sobre la base del precio acordado en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas y la cantidad real de transacción, liquidarán mensualmente y pagarán de conformidad con el método de pago y el tiempo convenidos en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas.
Si el Consejo de Administración o el director independiente tienen dudas sobre los cambios en los precios de las transacciones conexas, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un dictamen sobre la equidad de los cambios en los precios de las transacciones conexas.
Capítulo IV procedimientos y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas en las que la empresa y las personas físicas vinculadas realicen transacciones por un importe superior a 300000 Yuan (excepto la garantía y la asistencia financiera proporcionadas por la empresa) estarán sujetas a la aprobación del Consejo de Administración y se revelarán oportunamente.
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (excepto la garantía y el apoyo financiero proporcionados por la sociedad) deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración y divulgadas oportunamente.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la sociedad) supere los 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, también contratarán a intermediarios con las calificaciones necesarias para realizar operaciones relacionadas con valores y futuros, evaluarán o auditarán el objeto de la transacción y presentarán la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior:
La participación de la empresa en licitaciones públicas o subastas públicas dirigidas a objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.);
Ii) las operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.;
Iii) Cuando los precios de las transacciones conexas sean prescritos por el Estado;
Iv) Cuando las partes vinculadas proporcionen fondos a la empresa, el tipo de interés no será superior al tipo de interés de los préstamos del mismo período prescrito por el Banco Popular de China;
La empresa proporciona productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las personas no vinculadas.
Artículo 11 la empresa y las partes vinculadas podrán abstenerse de realizar auditorías o evaluaciones de los objetivos de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas.
Artículo 12 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de las acciones de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 13 al examinar las transacciones conexas, la sociedad desempeñará las siguientes funciones:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
De conformidad con los requisitos pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM o cuando la empresa lo considere necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción;
La empresa no examinará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión no sea clara, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Artículo 14 las disposiciones de los artículos 8, 9 o 10 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Realizar transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 8, 9 o 10 no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 15 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera.
Cuando una sociedad confíe la gestión financiera a una parte vinculada, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 8, 9 o 10.
Artículo 16 antes de presentar al Consejo de Administración para su examen, la sociedad obtendrá la aprobación previa de los directores independientes para las transacciones conexas que deba someterse a la Junta General de accionistas.
Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
Artículo 17 al realizar transacciones cotidianas con partes vinculadas, la sociedad revelará y llevará a cabo los procedimientos de examen de conformidad con las siguientes disposiciones:
La sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen pertinente y las obligaciones de divulgación se volverán a cumplir de conformidad con la cantidad excesiva;
El informe anual y el informe semestral de la empresa revelarán las transacciones cotidianas con partes vinculadas de manera agregada y clasificada;
Si el plazo del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, la empresa volverá a cumplir los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación cada tres años.
Artículo 18 el contenido de los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirá, como mínimo, las principales cláusulas relativas al precio de transacción, los principios de fijación de precios y el volumen total de las transacciones o a la definición de métodos específicos de determinación del volumen total, el tiempo y el método de pago, etc.
Si en el acuerdo no se determina el precio de transacción específico, sino que sólo se indica el precio de mercado de referencia, la empresa revelará simultáneamente el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos precios cuando cumpla la obligación de divulgación. Artículo 19 una sociedad podrá quedar exenta del cumplimiento de las obligaciones de examen y divulgación pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente sistema cuando celebre las siguientes transacciones conexas con partes vinculadas:
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción;
Una parte recibe dividendos, bonificaciones o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Otras transacciones identificadas por el intercambio.
Artículo 20 cuando existan disposiciones especiales sobre la autoridad y los procedimientos de examen y aprobación de las cuestiones relacionadas con las bolsas conexas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM y los Estatutos de la sociedad, etc., esas disposiciones Se aplicarán de conformidad con esas disposiciones.
Artículo 21 el Consejo de Administración invitará al director independiente a expresar su opinión sobre las transacciones con personas físicas vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 300000 yuan y las transacciones con personas jurídicas vinculadas cuyo importe total sea superior a 3 millones de yuan y que representen el 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados recientes de la Empresa, y las presentará al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya aprobado la transacción. Antes de tomar una decisión, el director independiente, con el consentimiento de todos los directores independientes, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Artículo 22 sociedades
