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Sistema de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer y normalizar la gestión de los fondos de la sociedad, establecer un mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores y las partes vinculadas, poner fin a la ocupación de los fondos por los accionistas mayoritarios y las partes vinculadas y proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y otras partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China, las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas sobre la cotización en bolsa”), las directrices sobre la autorregulación de Las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las directrices sobre la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y los estatutos del GEM (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Formular este sistema.
Artículo 2 la ocupación de fondos a que se refiere el presente sistema incluye la ocupación de fondos de explotación y la ocupación de fondos no de explotación. La ocupación de los fondos de explotación se refiere a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores y sus partes vinculadas mediante la compra, venta y otras transacciones relacionadas con la producción.
La ocupación de fondos no operativos se refiere a los sueldos, prestaciones, seguros, gastos de publicidad y otros gastos pagados por cada empresa en el ámbito de la fusión a los accionistas controladores y sus empresas afiliadas; Los fondos pagados en nombre de los accionistas controladores y sus empresas afiliadas; Los fondos prestados a los accionistas mayoritarios y a sus empresas afiliadas, directa o indirectamente, con o sin indemnización; Los derechos de los acreedores derivados de la responsabilidad de garantía de los accionistas controladores y sus empresas afiliadas; Otros fondos proporcionados a los accionistas controladores y sus empresas afiliadas sin consideración de bienes y servicios.
Artículo 3 los accionistas controladores de una sociedad ejercerán estrictamente los derechos de los inversores de conformidad con la ley, tendrán la obligación de buena fe con la sociedad y los accionistas de la sociedad y no podrán perjudicar los intereses de la sociedad ni los derechos e intereses legítimos de los accionistas mediante la ocupación de fondos, etc.
Artículo 4 las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados contables consolidados de la sociedad se regirán por el presente sistema, y las transacciones financieras entre los accionistas controladores de la sociedad, las partes vinculadas y las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados contables consolidados se regirán por el presente sistema. Capítulo II responsabilidad y medidas para prevenir la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia, de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y mantendrán la seguridad de los fondos de la sociedad.
Artículo 6 El Presidente de la sociedad, el Presidente (o el Director Ejecutivo) de la filial controladora y el Director General serán las primeras personas responsables de la prevención de la ocupación y liquidación de fondos. La persona encargada de las finanzas de la empresa y de las transacciones comerciales y financieras entre la empresa y los accionistas principales y otras partes vinculadas será la persona responsable de la prevención de la ocupación de los fondos por los accionistas principales y las partes vinculadas (en adelante, la “persona responsable pertinente”).
Cuando la empresa realice transacciones comerciales y financieras con los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas, controlará estrictamente la dirección del flujo de fondos para evitar la ocupación de fondos. La persona responsable pertinente prohibirá a los accionistas controladores y a otras partes vinculadas ocupar los fondos de la sociedad sin fines de lucro.
Artículo 7 cuando se produzca una transacción de capital de explotación entre el accionista mayoritario y otras partes vinculadas y la sociedad, incluido el pago de los fondos para la compra de bienes y la recepción de servicios de conformidad con las condiciones comerciales normales, el pago de intereses sobre préstamos y la consideración de la adquisición de activos, los procedimientos de examen y aprobación se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con los procedimientos de adopción de decisiones de la sociedad.
Artículo 8 el Director General será responsable de la gestión diaria de los fondos de la empresa, el Director Financiero será responsable ante el Director General, ayudará al Director General a fortalecer el control del proceso financiero de la empresa y será responsable de supervisar los fondos y las transacciones comerciales entre los principales accionistas y las partes vinculadas y la empresa.
Artículo 9 el Departamento Financiero de la empresa, como Departamento Ejecutivo de control de fondos, llevará a cabo controles estrictos, llevará a cabo una auditoría cuidadosa, seguirá estrictamente los procedimientos internos de examen y aprobación de las salidas de fondos y de pago, establecerá un mecanismo de supervisión de los ingresos y gastos diarios de los fondos de la Empresa y evitará la ocupación de los fondos de la empresa al reembolsar los fondos de los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas utilizados por la empresa; El Departamento de auditoría de la empresa es el órgano de supervisión para evitar que los accionistas controladores y las partes vinculadas ocupen los fondos de la empresa.
El artículo 10 prohíbe a los accionistas controladores y a otras partes vinculadas ocupar los fondos de la sociedad sin fines de lucro, en particular que la sociedad no pueda amortiguar los sueldos, las prestaciones, los gastos y otros gastos de los accionistas controladores y otras partes vinculadas; La sociedad no pondrá los fondos a disposición directa o indirectamente de los accionistas controladores y otras partes vinculadas de la siguiente manera:
1. Prestar los fondos de la sociedad a los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas a título oneroso o gratuito, a menos que los demás accionistas de la sociedad anónima aporten fondos en la misma proporción (la “sociedad anónima” mencionada anteriormente no incluye a la sociedad controlada por los accionistas mayoritarios y los controladores reales);
2. Proporcionar préstamos confiados a los accionistas controladores y a las partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
3. Confiar a los accionistas controladores y a las partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
4. Emitir proyectos de aceptación comercial para los accionistas controladores y las partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales;
5. Pagar la deuda en nombre de los accionistas controladores y las partes vinculadas;
6. Otros medios reconocidos por la Comisión Reguladora de valores de China y el intercambio.
Artículo 11 el Departamento de auditoría de la empresa supervisará e inspeccionará las actividades comerciales y la aplicación del control interno, evaluará el objeto y el contenido de cada inspección, formulará sugerencias de mejora y sugerencias de tratamiento para garantizar la aplicación del control interno.
Artículo 12 a fin de evitar la ocupación de fondos y fortalecer el sistema de responsabilidad para la aprobación del uso de los fondos, la sociedad y sus filiales de cartera aplicarán el principio de “Quién aprueba y quién asume la responsabilidad” en el uso de los fondos.
Artículo 13 en caso de que los accionistas controladores y las partes vinculadas ocupen los fondos de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará inmediatamente medidas eficaces para recuperar los fondos ocupados y las tasas de ocupación de fondos (calculadas sobre la base de los intereses de los préstamos bancarios) e informará oportunamente al Departamento de supervisión de valores.
Artículo 14 cuando una sociedad o una filial controladora de una sociedad esté ocupada por los accionistas controladores y las partes vinculadas, podrá solicitar la congelación judicial de las acciones en poder de los accionistas controladores a propuesta de más de la mitad de los directores o directores independientes de la sociedad y previa deliberación y aprobación del Consejo de Administración de la sociedad. Si no puede pagar en efectivo, puede pagar legalmente a través de “pagar la deuda con acciones”, etc. Los directores de las partes vinculadas se abstendrán de votar cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones pertinentes.
Artículo 15 en la auditoría de los informes financieros y contables anuales de la sociedad, el Auditor Externo de la sociedad emitirá una nota especial sobre la existencia de fondos ocupados por los accionistas controladores y otras partes vinculadas de la sociedad, y la sociedad hará un anuncio público sobre la nota especial de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo III responsabilidad y sanciones
Artículo 16 si el accionista controlador o el personal de control real de la sociedad, en violación de las presentes disposiciones, utilizan sus relaciones conexas, cometen actos de ocupación de los fondos de la sociedad por el accionista controlador o las partes vinculadas, perjudican los intereses de la sociedad y causan pérdidas a la sociedad, serán responsables de la Indemnización, y las personas responsables pertinentes de la sociedad serán responsables en consecuencia.
Artículo 17 los fondos ocupados por los accionistas controladores y otras partes vinculadas de la sociedad se liquidarán en efectivo en principio. En las condiciones de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes, se pueden explorar formas innovadoras de liquidación financiera, siempre que se presenten a la empresa y a los departamentos pertinentes del Estado para su aprobación de conformidad con los procedimientos legales. Controlar estrictamente el uso de activos no monetarios por los accionistas controladores y otras partes vinculadas para liquidar los fondos de la empresa ocupados.
Artículo 18 cuando los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad presten asistencia o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores o las partes vinculadas, el Consejo de Administración investigará la responsabilidad de las personas pertinentes en función de la gravedad de las circunstancias y las tratará seriamente. Si la cantidad es enorme, el Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas, informará a todos los accionistas de la información pertinente y tratará seriamente a las personas responsables pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV Disposiciones complementarias
Artículo 19 cuando no existan disposiciones en el presente sistema, se aplicarán las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
Artículo 20 el sistema será formulado por el Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes y presentado a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación, y será interpretado por el Consejo de Administración.
Artículo 21 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
