Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Medidas de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de inversión extranjera de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), prevenir los riesgos de la inversión extranjera, fortalecer y garantizar la seguridad de la inversión extranjera, mejorar los beneficios de la inversión y salvaguardar la imagen de la empresa y los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas para la cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas para la cotización de las acciones”), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en Bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, y en combinación con los artículos de asociación de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (en adelante denominados “los artículos de asociación”) y la situación real de las empresas.
Artículo 2 la inversión extranjera mencionada en estas medidas se refiere a las actividades de inversión realizadas por la empresa en el extranjero. Es decir, para ampliar la escala de producción y operación o aplicar la estrategia de nuevos productos con el fin de obtener beneficios a largo plazo, la empresa invierte los recursos disponibles, como el efectivo, los bienes materiales y los activos intangibles, en otras organizaciones o personas, incluida la inversión en nuevas empresas de propiedad total, la Asociación, la empresa conjunta, la fusión o la adquisición de acciones, la transferencia, el aumento o la disminución del capital del proyecto y la compra de acciones, bonos, bonos del Tesoro, bonos financieros, etc. Fondos de inversión de valores y otras formas de inversión.
Artículo 3 los principios básicos que deben seguirse en la inversión extranjera son los siguientes: cumplir la estrategia de desarrollo de la empresa, asignar racionalmente los recursos de la empresa, promover la optimización de la combinación de factores y crear buenos beneficios económicos.
Artículo 4 cuando un proyecto de inversión deba presentarse al departamento gubernamental para su examen y aprobación, de conformidad con los requisitos pertinentes del Estado para la gestión de los actos de inversión, se cumplirán los procedimientos necesarios para la presentación y aprobación a fin de garantizar la legalidad del cumplimiento de los diversos actos de inversión de la empresa y la conformidad con las políticas macroeconómicas del Estado.
Artículo 5 estas medidas se aplicarán a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de propiedad total y de sus filiales de control (en lo sucesivo denominadas “filiales”).
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 el examen y la aprobación de las inversiones en el extranjero de una sociedad se llevarán a cabo de estricta conformidad con el derecho de sociedades, las normas de cotización en bolsa, las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de directores y el reglamento interno de la Junta General de accionistas.
Artículo 7 (ⅰ) la inversión extranjera de una sociedad sólo podrá llevarse a cabo con la aprobación de la Junta General de accionistas si cumple una de las siguientes normas:
1. El valor total de los activos relacionados con la inversión extranjera (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
3. The net profit related to the Investment subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 50 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 5 million yuan;
4. El volumen de Negocios de la inversión (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
5. El beneficio de la inversión representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
La inversión extranjera de la empresa sólo puede llevarse a cabo con la aprobación del Consejo de Administración de la empresa si cumple una de las siguientes normas: 1. El total de activos relacionados con la inversión extranjera representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período; si el total de activos relacionados con la inversión existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, el más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. El objeto de la inversión (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable los ingresos de las principales empresas pertinentes representan más del 10% de los ingresos de las principales empresas auditadas en el último ejercicio contable de la empresa, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; 3. The net profit related to the Investment subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 10 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 1 million yuan;
4. El volumen de Negocios de la inversión (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por la inversión representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
La autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración no excederá de la autorización de la Junta General de accionistas de la sociedad, y la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración será aprobada por la Junta General de accionistas.
Las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero que sean inferiores a las normas de decisión del Consejo de Administración de la sociedad antes mencionadas serán decididas por el Presidente de la sociedad. La autoridad de examen y aprobación del Presidente no excederá de la autorización del Consejo de Administración de la sociedad, y la autoridad de examen y aprobación del Presidente será aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Si el objeto de la inversión es el capital social, y la compra o venta del capital social dará lugar a cambios en los estados financieros consolidados de la empresa, todos los activos e ingresos de explotación de la empresa correspondientes al capital social se considerarán el total de activos relacionados con la inversión y los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción.
Las inversiones mencionadas no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos o productos básicos que sean iguales a los activos relacionados con las operaciones cotidianas, siempre que la sustitución de activos implique la compra o venta de esos activos.
Las disposiciones del párrafo 1 del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las inversiones similares relacionadas con el objeto realizadas por la empresa en un plazo de 12 meses. Si se ha examinado y aprobado de conformidad con el párrafo 1 del presente artículo, no se incluirá en el cálculo acumulativo pertinente.
Las transacciones de inversión extranjera, enajenación de activos, etc. de una filial controlada por una sociedad se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de sus estatutos, siempre que la autoridad de adopción de decisiones concedida al Consejo de Administración o al Director Ejecutivo de la sociedad por los Estatutos de la filial controlada por acciones no exceda de la autoridad del Consejo de Administración de la sociedad. El Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad darán instrucciones sobre la intención de voto de la sociedad en la Junta de accionistas de la sociedad filial de conformidad con su autoridad.
Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 8 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente de la Junta son los órganos de adopción de decisiones de la empresa en materia de inversiones en el extranjero y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, adoptan decisiones sobre las inversiones en el extranjero de la empresa.
Artículo 9 el Comité de estrategia del Consejo de Administración será el órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de la empresa para coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 10 la Oficina del Director General de la empresa se encargará de buscar y reunir información sobre las inversiones en el extranjero y las propuestas conexas, realizar un análisis amplio de las perspectivas de mercado, el crecimiento de la industria, los riesgos de inversión y los factores que influyen en la empresa después de la inversión del proyecto que se vaya a invertir, y presentar propuestas de proyectos. Los accionistas, los directores, el personal directivo superior, los departamentos funcionales pertinentes, los departamentos empresariales pertinentes y las empresas afiliadas de la empresa pueden presentar propuestas o información escritas sobre inversiones en el extranjero.
Artículo 11 el Director General de la empresa, como principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero, se encargará de planificar, organizar y supervisar la ejecución de las personas, los bienes y los bienes de los nuevos proyectos, e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de las inversiones y presentará propuestas de ajuste Para facilitar la revisión oportuna de las inversiones por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas. El Director General podrá organizar el establecimiento de un equipo de ejecución de proyectos encargado de la ejecución de las tareas y la ejecución concreta de los proyectos de inversión extranjera. La empresa puede establecer el mecanismo de rendición de cuentas del equipo de ejecución del proyecto, y hacer un seguimiento y una evaluación de la labor del equipo de ejecución del proyecto.
Artículo 12 el Departamento de Finanzas de la empresa será el Departamento de gestión financiera de las inversiones en el extranjero, que será responsable de la evaluación de los beneficios de las inversiones, la recaudación de fondos y la tramitación de los procedimientos de inversión de los proyectos de inversión en el extranjero.
Artículo 13 El Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la auditoría de los beneficios ex ante del proyecto y de la auditoría periódica de la inversión extranjera.
Artículo 14 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad cumplirá estrictamente las obligaciones de divulgación de información de la sociedad con respecto a la inversión extranjera de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, las normas de cotización en bolsa, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de la divulgación de Información.
Capítulo IV decisión sobre la inversión extranjera y gestión de activos
Artículo 15 la inversión extranjera de la empresa se divide en dos categorías principales: la inversión a corto plazo y la inversión a largo plazo.
Las inversiones a corto plazo se refieren principalmente a las inversiones que la empresa puede realizar en cualquier momento y que no se mantienen durante más de un año (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, etc.
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a todo tipo de inversiones que la empresa no puede realizar o no está dispuesta a realizar en cualquier momento en el plazo de un año o más, incluidas las inversiones en bonos, acciones y otras inversiones. Los tipos de inversión a largo plazo de la empresa incluyen, entre otras cosas:
Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
La inversión de la empresa en empresas conjuntas, empresas cooperativas o proyectos de desarrollo con otras personas jurídicas nacionales o extranjeras independientes. Artículo 16 el Departamento de Finanzas de la empresa registrará oportunamente la inversión de acuerdo con la categoría de inversión a corto plazo, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados y la fecha de compra, y llevará a cabo el tratamiento contable pertinente.
Artículo 17 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse en el nombre de la sociedad el día de la compra.
Artículo 18 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de comprobar periódicamente con el Departamento de Operaciones de valores la utilización y el saldo de los fondos de inversión en valores.
Artículo 19 el Departamento de Finanzas de la empresa registrará oportunamente los intereses y dividendos recibidos de la inversión.
Artículo 20 el Departamento Financiero, de conformidad con el plan, los procedimientos y las medidas específicos de ejecución de los proyectos de inversión, asignará razonablemente fondos para garantizar la aplicación sin tropiezos de la decisión sobre los proyectos de inversión.
Artículo 21 la inversión extranjera a largo plazo de la empresa se divide en nuevos proyectos y la ampliación de capital de los proyectos existentes de acuerdo con la naturaleza de los proyectos de inversión.
Artículo 22 la inversión en nuevos proyectos se refiere a la inversión realizada sobre la base de la cantidad de inversión aprobada tras la aprobación del proyecto de inversión.
La ampliación de capital de los proyectos existentes se refiere a las actividades en las que el proyecto de inversión original debe aumentar la inversión sobre la base de la cantidad de inversión aprobada original de acuerdo con las necesidades de funcionamiento.
Artículo 23 después de la firma del Acuerdo de inversión a largo plazo en el extranjero, la empresa colaborará con las partes pertinentes en la gestión de la inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
Artículo 24 para la ejecución de proyectos de inversión extranjera, deben obtenerse los documentos de autorización pertinentes.
Artículo 25 la inversión extranjera de una sociedad estará sujeta a los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con los estatutos y las presentes medidas.
Artículo 26 un proyecto de inversión a largo plazo firmará un contrato o acuerdo de inversión con la parte invertida, y el contrato o acuerdo de inversión a largo plazo sólo podrá firmarse oficialmente después de haber sido aprobado por un órgano de adopción de decisiones autorizado. La empresa autorizará a los departamentos y al personal específicos a invertir en efectivo, en especie o en activos intangibles de conformidad con las disposiciones del contrato o acuerdo de inversión a largo plazo, y los insumos en especie deben pasar por los procedimientos de entrega en especie, con el consentimiento de los departamentos de uso y gestión de materiales. Antes de firmar un contrato o acuerdo de inversión, no se pagarán fondos de inversión ni se transferirán activos de inversión; Una vez concluida la inversión, se obtendrá el certificado de inversión u otro certificado válido expedido por la parte invertida.
Artículo 27 la dirección de la empresa informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión. Cuando se produzcan cambios importantes en las condiciones de inversión que puedan afectar a los beneficios de la inversión, se formularán oportunamente sugerencias sobre la suspensión o el plan de ajuste de los proyectos de inversión y se presentarán de nuevo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con los procedimientos de Examen y aprobación.
Artículo 28 en el caso de los grandes proyectos de inversión, los expertos o los intermediarios podrán ser contratados por separado para llevar a cabo el análisis de viabilidad y la demostración.
Artículo 29 los departamentos competentes designarán a una persona especial para la gestión diaria de las inversiones a largo plazo, cuyas funciones incluirán: i) supervisar el funcionamiento y la situación financiera de la entidad invertida e informar oportunamente a los dirigentes competentes de la empresa sobre la situación de la entidad invertida;
Supervisar la distribución de beneficios y el pago de dividendos de la entidad invertida y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa; Proporcionar informes periódicos de análisis de inversiones a los dirigentes y departamentos funcionales pertinentes de la empresa. En caso de que la entidad participada tenga derecho de control, el informe de análisis de las inversiones incluirá los estados contables y el informe de auditoría de la entidad participada.
Artículo 30 transferencia y recuperación de inversiones a largo plazo en el extranjero:
La empresa podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos, contratos o acuerdos de la empresa participada;
2. Debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas), no se puede pagar la deuda debida para llevar a cabo la quiebra de conformidad con la ley;
3. El proyecto (empresa) no puede continuar debido a fuerza mayor;
4. En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias de terminación de la inversión estipuladas en el contrato de la empresa participada.
La empresa puede transferir inversiones a largo plazo en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión ha sido claramente contrario a la dirección de gestión de la empresa;
2. Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
3. Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
4. Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
La transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos relativos a la transferencia de inversiones. La Oficina del Director General de la empresa, junto con los departamentos pertinentes, presentará un informe escrito de análisis de la transferencia de inversiones a largo plazo a la Junta de directores de la empresa o a la Junta General de accionistas para su aprobación. Antes de enajenar la inversión extranjera, debe analizarse, demostrarse, explicarse plenamente la razón de la enajenación y las pérdidas y ganancias económicas directas e indirectas, as í como otras consecuencias, y luego presentarse a la institución o persona facultada para aprobar la enajenación de la inversión extranjera para su examen y aprobación. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Durante la recuperación y transferencia de inversiones a largo plazo en el extranjero, las personas responsables pertinentes deben actuar con la debida diligencia y hacer un buen trabajo en la evaluación de los activos en la recuperación y transferencia de inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
Artículo 31 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera profesional cualificada que tenga una buena situación crediticia, una buena situación financiera, un historial de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el período, el tipo de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada. Artículo 32 el Consejo de Administración de la sociedad designará a una persona especial para que haga un seguimiento del progreso y la situación de Seguridad de los fondos financieros confiados y, en caso de que se produzcan circunstancias anormales, le pedirá que informe oportunamente a fin de que el Consejo de Administración adopte medidas inmediatas y eficaces para recuperar los fondos y evitar o reducir las pérdidas de la sociedad.
Artículo 33 el Consejo de Administración de la sociedad determinará:
