Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y competencias del Consejo de Administración de la sociedad, normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad, promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración y el Consejo de Administración de la sociedad, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración de la sociedad y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de valores en el GEM, Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, a saber, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición, funciones y competencias del Consejo de Administración y cualificación de los directores
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley y el Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, de los cuales tres serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores. Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Formular el plan operativo y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa y el establecimiento de sucursales (incluidas las filiales y sucursales de propiedad total);
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 5 el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos para el examen y la adopción de decisiones sobre la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y las donaciones externas, etc. Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
La autoridad del Consejo de Administración para examinar y aprobar las transacciones pertinentes es la siguiente:
Si las transacciones realizadas por la empresa (excepto los activos en efectivo donados por la empresa) cumplen uno de los siguientes criterios, el Consejo de Administración tendrá derecho a examinar y aprobar:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
El Consejo de Administración examinará y aprobará otras cuestiones de garantía externa distintas de las cuestiones de garantía externa que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM;
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan y las transacciones con personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y las Transacciones con partes vinculadas que sean inferiores al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados en el último período y cuyo importe no supere los 30 millones de yuan serán examinadas por el Consejo de Administración.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 6 ningún candidato a Director podrá ser nombrado Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ii) las sanciones administrativas impuestas por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Ser sancionado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la c
Ser reconocido públicamente por la bolsa como inadecuado para ser Director de una empresa cotizada;
No puede garantizar que durante su mandato se dedique tiempo y energía suficientes a los asuntos de la empresa y que los directores desempeñen eficazmente las funciones que les incumben;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
El período mencionado comenzará a contar a partir de la fecha de la Junta General de accionistas o de la reunión del Consejo de Administración.
El candidato a director informará al Consejo de Administración, en el primer momento en que tenga conocimiento o debiera haber tenido conocimiento de su elección como candidato a Director, de la existencia de cualquiera de esas circunstancias.
Si un candidato a Director se encuentra en cualquiera de las circunstancias enumeradas en el apartado 1 del presente artículo, la sociedad no lo presentará como candidato a Director a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración para su votación.
Capítulo III Presidente
Artículo 7 el Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 8 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 9 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV Organización del Consejo de Administración
Artículo 10 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores de la sociedad, la custodia de documentos, la gestión de la información de los accionistas de la sociedad y la divulgación de información. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa y es responsable ante el Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Artículo 11 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Consejo de Administración.
Las calificaciones del Secretario del Consejo de Administración son las siguientes:
El Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos necesarios para desempeñar sus funciones, tendrá una buena ética profesional y moral personal y obtendrá el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración expedido por la bolsa de Shenzhen. Ninguna person a podrá actuar como Secretaria del Consejo de Administración de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
En una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ii) haber sido objeto de la última sanción administrativa impuesta por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas; Iv) el actual supervisor de la empresa;
Otras circunstancias que la bolsa de valores considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 12 las principales funciones del Secretario del Consejo de Administración serán las siguientes:
Ser responsable de la divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar la elaboración de un sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información; Ser responsable de la gestión de las relaciones con los inversores y la gestión de los datos de los accionistas, coordinar la comunicación de información entre la empresa y las autoridades reguladoras de valores, los accionistas y los controladores reales, las instituciones de servicios de valores y los medios de comunicación;
Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, participar en las reuniones de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y las reuniones conexas del personal directivo superior, hacerse cargo de las actas de las reuniones del Consejo de Administración y firmarlas para su confirmación;
Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa e informar oportunamente a la bolsa de valores y hacer un anuncio público cuando se revele información importante no publicada;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación públicos y verificar activamente la situación real, e instar al Consejo de Administración a que responda oportunamente a todas las preguntas de la bolsa de valores;
Organizar a los directores, supervisores y altos directivos para que impartan capacitación sobre las leyes y reglamentos de valores, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen a fin de ayudar a esas personas a comprender sus derechos y obligaciones en la divulgación de Información;
Supervisar e instar a los directores, supervisores y altos directivos a que cumplan las leyes y reglamentos de valores, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la empresa, y a que cumplan efectivamente los compromisos contraídos; Cuando tenga conocimiento de que la sociedad ha adoptado o puede adoptar una resolución que viole las disposiciones pertinentes, lo recordará e informará de inmediato y fielmente a la bolsa de valores;
Otras responsabilidades exigidas por el derecho de sociedades, la Ley de valores, la c
Artículo 13 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado simultáneamente por el Director, el Director General, el Director General Adjunto o el personal financiero de la sociedad.
Durante el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración, el Consejo de Administración designará a un director o a un funcionario directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración y, al mismo tiempo, determinará lo antes posible la elección del Secretario del Consejo de Administración. Antes de que la empresa designe a una persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración, el Presidente actuará en nombre del Secretario del Consejo de Administración. Después de que el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración sea superior a tres meses, el Presidente asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración hasta que la empresa haya nombrado oficialmente al Secretario del Consejo de Administración.
Al nombrar al Secretario del Consejo de Administración, la empresa también nombrará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Cuando el Secretario de la Junta no pueda desempeñar sus funciones, el representante de valores ejercerá sus derechos y desempeñará sus funciones. Durante este período, no se exime al Secretario de la Junta de la responsabilidad de la empresa por la divulgación de información.
Artículo 14 el Consejo de Administración de una sociedad deberá destituir al Secretario del Consejo de Administración por razones suficientemente fundadas; cuando el Secretario del Consejo de Administración o el Secretario del Consejo de Administración renuncien, el Consejo de Administración de la sociedad informará a la bolsa de Shenzhen, expondrá las razones y hará un anuncio público. Antes de dejar el cargo, el Secretario del Consejo de Administración estará sujeto al examen de la partida del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión y entregará los documentos pertinentes, las cuestiones que se estén tramitando o que deban tramitarse bajo la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa. La sociedad firmará un acuerdo de confidencialidad con el Secretario del Consejo de Administración en el momento de su nombramiento, en el que se le pedirá que se comprometa a seguir cumpliendo sus obligaciones de confidencialidad una vez que deje el cargo hasta que se revele públicamente la información pertinente.
Artículo 15 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta o el representante de valores también actuarán como Jefe de la Oficina de la Junta y conservarán el sello de la Junta y de la Oficina de la Junta.
Artículo 16 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá cuatro comités especiales de estrategia, nombramiento, auditoría, remuneración y evaluación de conformidad con las resoluciones de la Junta General de accionistas.
Los miembros de cada Comité Especial serán impares y todos los miembros estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
El Comité Especial del Consejo de Administración es el órgano de Trabajo Especial del Consejo de Administración, que es responsable ante el Consejo de Administración, y las propuestas de los comités especiales se presentan al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 17 los miembros de cada Comité Especial serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o más de un tercio de los directores y elegidos por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.
Todos los miembros de cada Comité Especial serán directores de la empresa, cuyo mandato será el mismo que el del Consejo de Administración, y podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa, perderá automáticamente la condición de miembro y el Consejo de Administración completará el número de miembros de conformidad con las disposiciones del presente reglamento.
Artículo 18 las reuniones de los comités especiales sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia serán aprobadas por la mayoría de los miembros.
Cuando sea necesario, el Comité Especial podrá invitar a los directores, supervisores y otros altos directivos de la empresa a asistir a la reunión sin derecho a voto. Artículo 19 cuando los temas debatidos en las reuniones de los comités especiales estén relacionados con un miembro del Comité, el miembro asociado se retirará. Las reuniones del Comité Especial podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los miembros no afiliados, y las resoluciones aprobadas en las reuniones estarán sujetas a la aprobación de más de la mitad de los miembros no afiliados; Si el número de miembros no afiliados presentes en la reunión es inferior a la mitad del número total de miembros no afiliados del Comité Especial, la cuestión se presentará a la Junta para su examen. Artículo 20 los procedimientos para la celebración de las reuniones de los comités especiales, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en las reuniones se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, estatutos y estas normas.
Se levantarán actas de las reuniones de los comités especiales y los miembros presentes firmarán las actas; El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión.
Los proyectos de ley y los resultados de la votación aprobados en las reuniones de los comités especiales se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 21 cada Comité Especial podrá, de ser necesario, contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, a expensas de la empresa.
