Sistema de gestión de la financiación y la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión de la financiación y la garantía externa de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), controlar eficazmente el riesgo de financiación de la empresa y el riesgo de garantía externa, proteger la seguridad financiera de la empresa y los derechos e intereses legítimos de Los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, la Ley de garantías de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en el GEM, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, y los Estatutos de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “financiación” a que se refiere el presente sistema se refiere a la financiación indirecta de una empresa a una institución financiera dominada por bancos, principalmente en forma de crédito integral, préstamo de capital circulante, reforma técnica y préstamo de activos fijos, financiación mediante cartas de crédito, financiación mediante instrumentos negociables y emisión de Cartas de garantía.
Este sistema no se aplicará a la financiación directa de la empresa.
Artículo 3 el término “garantía externa” mencionado en el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca, prenda u otra forma de garantía proporcionada por la empresa a otra persona, incluida la garantía de la empresa a una filial accionarial.
El presente sistema no se aplicará a la garantía de las deudas de la sociedad.
Este sistema se aplica a las empresas y a sus filiales de cartera.
Artículo 4 los principios de prudencia, igualdad, beneficio mutuo, voluntariedad y buena fe se observarán en la financiación de las empresas y en la prestación de garantías externas. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Todos los directores y altos directivos de la empresa tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de financiación y garantía de la empresa.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y la sociedad no puede proporcionar ninguna garantía sin la aprobación del Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 6 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de la garantía externa y la aplicación de las disposiciones anteriores al final del período sobre el que se informa y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen y aprobación de las cuestiones relativas a la financiación de las empresas
Artículo 7 el Departamento Financiero de la sociedad, como Departamento Administrativo de Asuntos de financiación, aceptará de manera uniforme las solicitudes de financiación de todos los departamentos de la sociedad y, tras examinar y verificar inicialmente esos asuntos, las presentará al Departamento competente de la sociedad para su examen y aprobación de conformidad con los límites de autoridad establecidos en Los artículos 8 a 10 del presente sistema, y el importe de la financiación incluirá el equivalente en moneda extranjera.
Artículo 8 de conformidad con los estatutos, la Junta General de accionistas y la autorización del Consejo de Administración, la autoridad para examinar y aprobar el importe de la financiación será la siguiente:
En caso de que la relación activo – pasivo indicada en los estados financieros auditados de la empresa en el último período no supere el 70%, el importe de la financiación de capital circulante único o el importe acumulado de la financiación en un ejercicio contable no supere el 30% (incluido el 30%) se presentará al Presidente de La empresa para su examen y aprobación;
En caso de que la relación activo – pasivo indicada en los estados financieros auditados del último período de la empresa no supere el 70%, el importe de la financiación de capital circulante único de la empresa o el importe acumulado de la financiación en un ejercicio contable superará el 30% del valor neto de los activos auditados del último período de la empresa, se presentará al Consejo de Administración de la empresa para su aprobación;
Cuando la relación activo – pasivo de la sociedad sea superior al 70% o la financiación acumulada de la sociedad en un ejercicio contable dé lugar a una relación activo – pasivo superior al 70% en el último ejercicio financiero auditado, los asuntos de financiación de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su Examen y aprobación.
Artículo 9 cuando una sociedad solicite financiación, presentará un informe sobre la solicitud de financiación al Departamento competente de conformidad con el presente sistema, que deberá estar completo y contener al menos los siguientes elementos:
El nombre de la institución financiera que debe proporcionar financiación;
Ii) El importe y la duración de la financiación prevista;
Iii) el uso de los fondos obtenidos mediante financiación;
Iv) fuentes y planes de reembolso;
V) las instituciones de garantía que garanticen la financiación;
Descripción de la situación de los activos y pasivos de la empresa;
Otros contenidos pertinentes.
Las solicitudes de reforma técnica o préstamo de activos fijos también deben presentar un estudio de viabilidad detallado.
Artículo 10 al examinar el informe de solicitud de financiación presentado por la empresa de conformidad con las facultades mencionadas, los departamentos pertinentes de la empresa examinarán cuidadosamente el plan de actividades y los fines de financiación relacionados con las cuestiones de financiación. En el caso de los proyectos que requieran la aprobación del Gobierno o de las autoridades competentes pertinentes, se comprobarán los documentos de aprobación pertinentes; Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo consideren necesario, podrán contratar a instituciones financieras o jurídicas externas para que presten asesoramiento profesional sobre esas cuestiones de financiación como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Al examinar y aprobar las solicitudes de financiación, los departamentos pertinentes de la Empresa tendrán plenamente en cuenta la situación de los activos y pasivos de la parte que solicite financiación, y la parte que solicite financiación con una relación de activos y pasivos demasiado alta examinará y aprobará cuidadosamente las nuevas solicitudes de financiación presentadas.
CAPÍTULO III Condiciones de la GARANTÍA externa de la sociedad
Artículo 11 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad tendrá al menos las siguientes condiciones crediticias del objeto garantizado y analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía:
No hay posibilidad de terminación para las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existan efectivamente;
Tener buenas condiciones de funcionamiento y financieras y un flujo de caja estable o buenas perspectivas de desarrollo;
Iii) poseer bienes hipotecados (pignorados) con la capacidad correspondiente de contragarantía;
La empresa puede adoptar medidas de prevención de riesgos;
No hay otros riesgos jurídicos.
Artículo 12 el Departamento Financiero de la empresa llevará a cabo una investigación sobre la garantía externa de la empresa sobre la base de los datos mencionados anteriormente proporcionados por el objeto de la garantía, a fin de determinar si los datos son auténticos.
Artículo 13 la sociedad deberá exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía para proporcionar una garantía externa, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad y la contragarantía será ejecutable.
Capítulo IV Examen y aprobación de las garantías proporcionadas por la empresa
Artículo 14 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras la aprobación de la resolución del Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales de cartera supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe de la garantía en un plazo de 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía superó el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto superó los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe total de la garantía externa de la sociedad, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Otras garantías previstas en los estatutos.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las cuestiones relativas a la garantía, además de la mayoría de todos los directores, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine la garantía prevista en el apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
La persona responsable será responsable de indemnizar a la sociedad por las pérdidas causadas a la sociedad por la violación de la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa y de los procedimientos de examen para obtener la garantía de la sociedad para otros.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras” la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales controladoras, y del importe total de la garantía externa de las filiales controladoras.
Artículo 15 el Departamento Financiero de la empresa, en su calidad de Departamento Administrativo de las cuestiones de garantía externa, aceptará de manera uniforme la solicitud de garantía externa de la empresa y, tras realizar un examen preliminar de esas cuestiones, la presentará al Departamento competente de la empresa para su examen y aprobación de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 16 cuando cada departamento de la sociedad presente una solicitud de garantía externa al Departamento Financiero de la sociedad y el Departamento Financiero de la sociedad presente dicha solicitud al Consejo de Administración, la información relativa a esas cuestiones de garantía se presentará como anexo de la solicitud, que incluirá, entre otras cosas:
Los datos básicos del garante y una copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa que ha sido inspeccionada anualmente;
Ii) los estados financieros auditados y el informe de análisis de las operaciones del garante en el último año y en el primer período; El texto del contrato de deuda principal que firmarán el deudor principal y el acreedor;
Iv) la información pertinente sobre las obligaciones principales relacionadas con esta garantía;
El texto del contrato de garantía que debe firmarse;
Una descripción de la información básica sobre el contrato de contragarantía que se firmará y los bienes inmuebles, muebles o derechos que se utilizarán como garantía real de la contragarantía, as í como una copia de los documentos de derechos pertinentes;
Otra información pertinente.
Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo consideren necesario, podrán contratar a instituciones financieras o jurídicas externas para que presten asesoramiento profesional sobre esas cuestiones de garantía externa como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de una sociedad voten sobre una garantía externa, los directores o accionistas que estén relacionados con la garantía se abstendrán de votar.
Cuando el Consejo de Administración examine las propuestas relativas a la garantía de la sociedad para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, cuando el número de directores con derecho a voto sea inferior a las dos terceras partes de los miembros presentes en el Consejo de administración debido a la evitación de la votación por parte de los directores asociados, las cuestiones relativas a la garantía externa se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para que las examine y adopte una resolución de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 18 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad voten sobre más de dos cuestiones de garantía externa en la misma sesión, votarán sobre cada una de ellas una por una.
Cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, el procedimiento de aprobación de la garantía y las obligaciones de divulgación de información se volverán a cumplir como nuevas garantías externas.
Capítulo V financiación de empresas y ejecución de garantías externas y gestión de riesgos
Artículo 19 el Presidente de la sociedad o una person a autorizada por ella firmará un contrato de financiación o un contrato de garantía en nombre de la sociedad después de que el Departamento competente de la sociedad haya aprobado la financiación o la garantía externa de cada departamento de la sociedad.
Tras la aprobación del Departamento competente de la sociedad, el Presidente de la Junta Directiva de la filial controladora o una person a autorizada por ella firmará un contrato de financiación o un contrato de garantía en nombre de la sociedad.
Artículo 20 el contrato de financiación o el contrato de garantía concertado por la sociedad se presentarán al Departamento Financiero de la sociedad para su registro en un plazo de siete días a partir de la fecha de su firma.
La empresa gestionará adecuadamente los contratos de financiación y garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y verificará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención a la prescripción y duración de la garantía.
Artículo 21 en el curso de la gestión de los contratos, una vez que se descubra un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará sin demora al Consejo de Administración, a la Junta de supervisores y a la bolsa de valores.
Artículo 22 el Departamento Financiero de la empresa será el Departamento de gestión diaria de la financiación de la empresa y la garantía externa.
Artículo 23 cuando las obligaciones garantizadas deban prorrogarse después de su vencimiento y la empresa deba seguir proporcionando garantías, se considerarán nuevas garantías externas y los procedimientos de examen y aprobación de las solicitudes de garantía se llevarán a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema.
En caso de que se modifique el contrato principal de deuda garantizado por la empresa, el Consejo de Administración de la empresa decidirá si sigue siendo responsable de la garantía.
Artículo 24 en caso de que el Departamento Financiero de la empresa no pueda devolver el préstamo a su vencimiento previsto, deberá conocer oportunamente las razones del retraso en el reembolso y formular conjuntamente un plan de emergencia con los departamentos pertinentes.
Artículo 25 cuando el plazo de financiación deba prorrogarse al expirar, el Departamento Financiero de la empresa informará sin demora al Consejo de Administración, indicando las razones y el plazo de reembolso.
Artículo 26 el Departamento Financiero de la empresa reforzará la gestión de los riesgos de las obligaciones garantizadas e instará al garante a que pague el reembolso a tiempo.
La empresa designará a una persona especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile la información financiera y el informe de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, la garantía externa y La fusión separada, el cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que durante el período de garantía se produzca un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento o de disolución o escisión de la sociedad, la person a responsable informará oportunamente al Departamento Financiero de la sociedad, formulará conjuntamente un plan de emergencia e informará al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
El Departamento Financiero de la empresa instará a las sucursales de la empresa y a las filiales holding a que establezcan un sistema de gestión de riesgos pertinente. Artículo 27 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias. Capítulo VI Financiación de empresas y divulgación de información sobre garantías
Artículo 28 la información y los documentos relativos a la financiación de la sociedad y a la garantía externa se transmitirán sin demora al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 29 con respecto a las cuestiones relativas a la financiación y la garantía de las empresas, las obligaciones de divulgación de información se cumplirán de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos pertinentes publicados por la Comisión Reguladora de valores de China, las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores y el sistema de gestión de la Divulgación de información de las empresas.
El Secretario del Consejo de Administración será responsable de la divulgación de información específica.
Capítulo VII responsabilidades de las personas interesadas
Artículo 30 todos los directores de la sociedad examinarán estrictamente las cuestiones relativas a la financiación y la garantía externa de la sociedad de conformidad con el presente sistema y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la financiación y la garantía externas en violación de las normas.
Artículo 31 si un Director de una empresa u otro personal directivo superior pertinente que tenga autoridad de examen y verificación de conformidad con las disposiciones del presente sistema no ha excedido su autoridad para examinar y aprobar o firmar un contrato de financiación, un contrato de garantía externa o ha descuidado el ejercicio de sus funciones de conformidad con la autoridad y Los procedimientos establecidos en las medidas, causando así pérdidas reales a la empresa, la empresa investigará la responsabilidad de las personas responsables pertinentes.
