Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (en lo sucesivo denominada “la sociedad” o “la sociedad”), salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, como la Directriz Nº 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los Estatutos”).
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en principio, el director independiente nombrado por la sociedad desempeñará simultáneamente las funciones de director independiente en un máximo de cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa (incluida la sociedad), y velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de director independiente. Artículo 5 la sociedad tendrá tres directores independientes, incluidos al menos un profesional contable, según sea necesario. Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a la falta de quórum del director independiente de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes a partir de la fecha de aparición de las circunstancias mencionadas.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación que organicen de conformidad con los requisitos de las autoridades competentes pertinentes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 una person a que actúe como director independiente de la sociedad deberá cumplir las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia mencionada en el artículo 9 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos departamentales pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que presten servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y los principales responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Prestar servicios en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y todavía se encuentre en el período de prohibición;
Ⅸ) Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada;
Ser castigado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que no estén vinculadas a las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen.
A los efectos del apartado 1, se entenderá por “pariente directo” el cónyuge, los padres, los hijos, etc.; Las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc. Las “transacciones comerciales importantes” se refieren a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen en virtud de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM y otras disposiciones pertinentes o de los Estatutos de la sociedad, o a otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Además de cumplir lo dispuesto en el artículo 9 del presente sistema, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Iii) haber sido sancionado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
No se ajustan a las disposiciones de otros departamentos pertinentes relativas a las cualificaciones de los directores y directores independientes;
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa que cotiza en bolsa y en la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes. Artículo 12 los candidatos a directores independientes no podrán tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 13 antes de que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, expondrá las opiniones escritas del Consejo de Administración a la Junta General de accionistas.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato. Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos en la empresa, no podrá ser nombrado candidato a director independiente en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 15 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director, como se estipula en el derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará a los accionistas la destitución del director independiente como cuestión especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número de directores independientes o directores en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos prescritos debido a la dimisión del director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente o director haya llenado su vacante; Antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones, el director independiente original seguirá desempeñando las funciones de director independiente de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Capítulo V competencias especiales de los directores independientes
Artículo 17 además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, la sociedad otorgará a los directores independientes las siguientes facultades y facultades:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente antes de su presentación al Consejo de Administración Para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el apartado i) ii) del párrafo 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 18 los directores independientes representarán más de 1 / 2 del Comité de remuneración y evaluación, el Comité de auditoría y el Comité de nombramientos establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad.
Capítulo VI opiniones y obligaciones independientes de los directores independientes
Artículo 19 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excepto la garantía para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Publicado por el director independiente
