[2022] Zhongjiang (Beijing) zhugu zi no. 0002 – 4 Beijing zhongye Jiangchuan Law Firm
Sobre
Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Cuestiones relativas a la delegación de derechos de voto entre los accionistas y cuestiones relativas al anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas de 2021
De
Dictámenes jurídicos especiales
Beijing zhongye Jiangchuan Law Firm
30 de mayo de 2002
Dictámenes jurídicos especiales
A: Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Beijing zhongye Jiangchuan law firm (hereinafter referred to as “This office”) has accepted the entrustment of Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) (hereinafter referred to as “The Company” or “your company”) to issue Special Legal Opinions (hereinafter referred to as “This legal opinion”) on the entrustment of voting rights between Shareholders of your company and the announcement of resolution of the General Meeting of Shareholders of 2021 (announcement number 2022 – 040, hereinafter referred to as “The Resolution announcement”).
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha verificado los documentos y la información proporcionados por su empresa en relación con esta junta general de accionistas. El abogado de la empresa garantiza que los documentos y declaraciones que nos ha proporcionado son auténticos, exactos, completos y válidos, que todos los hechos y documentos que afectan a esta opinión jurídica han sido revelados y proporcionados a la empresa, y que no hay ocultación, falsedad, omisión o engaños, que el original y la firma y El sello de los documentos mencionados son auténticos y válidos, y que las copias, fotocopias, copias escaneadas, copias y originales de los documentos son auténticos y válidos. El original es el mismo. El juicio, el análisis y la opinión jurídica de los abogados de la bolsa sobre los hechos pertinentes dependen principalmente de los documentos de información y la información pertinente proporcionados por su empresa, sobre la base de la comprensión de la ley, la experiencia y el análisis de los casos pertinentes. Habida cuenta de las diferencias inevitables entre los profesionales del derecho en cuanto a los antecedentes, la determinación de los hechos y la comprensión de la ley, los hechos, las opiniones jurídicas y las conclusiones que figuran en el presente dictamen jurídico son sólo declaraciones objetivas y análisis y juicios jurídicos independientes, y no constituyen por lo tanto la determinación Final, la garantía o el compromiso de los hechos jurídicos pertinentes, las relaciones jurídicas, los efectos jurídicos u otras cuestiones jurídicas.
El abogado de la bolsa no puede hacer ninguna conjetura o inferencia sobre los posibles acontecimientos o hechos ocurridos después de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica sobre la base de las disposiciones pertinentes y de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica; En cuanto al hecho de que el presente dictamen jurídico es esencial y no puede justificarse mediante pruebas independientes, nuestro abogado se basa en los documentos justificativos expedidos por su empresa y las partes interesadas.
La Bolsa está de acuerdo en que la presente opinión jurídica se presente a la bolsa de Shenzhen para su uso en el análisis de la delegación de derechos de voto entre sus accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas de 2021, y no se utilizará para ningún otro propósito sin el consentimiento previo por escrito de La bolsa.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados emitirán las siguientes opiniones jurídicas sobre cuestiones relacionadas con la delegación de derechos de voto entre sus accionistas y el anuncio de resoluciones:
Hechos relativos a cuestiones conexas
Hechos relativos a la delegación de derechos de voto entre los accionistas de la sociedad
Sobre la base de los materiales y la información proporcionados por su empresa y mediante la consulta de los anuncios públicos y otros documentos publicados por su empresa, los hechos básicos y las circunstancias de la delegación de derechos de voto entre sus accionistas son los siguientes:
1. On 2 August 2019, Ms. He qiaonu, the former Controlling Shareholder of the company, and his Spouse, Mr. Tang Kai, entered into a share Transfer agreement with Beijing chaohuixin Enterprise Management Co., Ltd. (hereinafter referred to as “chaohuixin Company”), and the company agreed that Ms. He qiaonu and Mr. Tang Kai would Transfer the shares of 5% of the total Equity owned by the company without conditions. Delegar irrevocablemente el derecho de voto del 16,8% de las acciones de la empresa Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) \ El mismo día, las tres partes firmaron por separado un acuerdo de delegación de derechos de voto en el que se estipulaba expresamente que la Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai confiarían incondicionalmente e irrevocablemente a la empresa chaohuixin los derechos de voto que poseían el 16,8% del capital social total de la empresa.
2. El 5 de agosto de 2019, el Consejo de Administración de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) \ \ \ \ \ \ 3. A partir del 18 de mayo de 2022 (fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas de 2021), la empresa chaohuixin y su agente concertado Beijing yingrun Huimin Fund Management Center (sociedad limitada) (en adelante denominada “yingrun Huimin Fund”) poseían el 10% de las acciones de la empresa. La Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai poseen el 26,67% de las acciones de la empresa. Al 24 de mayo de 2022, no se habían producido cambios importantes en la proporción de participación de las partes mencionadas.
Hechos relativos al anuncio de la resolución de la junta general anual de accionistas de la empresa Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 2021
1. El 24 de mayo de 2022, la empresa celebró la junta general anual de accionistas 2021 de conformidad con la ley. La Sra. He qiaonu, el Sr. Tang Kai y los accionistas de la empresa chaohuixin asistieron a la Junta, durante la cual se sometieron a votación un total de 12 proyectos de ley y se examinaron y aprobaron todos ellos. Entre ellos, la votación sobre el segundo proyecto de ley, el informe de la Junta de directores 2021, fue de 8.307918.867 votos, lo que representa el 75,45% del total de acciones con derecho a voto de todos los accionistas y representantes de los accionistas presentes en la reunión. Los votos en contra fueron 3.155700, lo que representa el 02866% del total de acciones con derecho a voto de todos los accionistas y representantes de los accionistas presentes en la reunión. La abstención fue de 267194.130 votos, lo que representa el 242652% del total de acciones con derecho a voto de todos los accionistas y representantes de los accionistas presentes en la reunión. El voto afirmativo de la propuesta incluye el número de acciones que la empresa chaohuixin ejerce independientemente sobre las acciones autorizadas correspondientes a los derechos de voto.
2. Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) \ \ \ \ \
Opiniones jurídicas sobre cuestiones conexas
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y la lógica de los contratos comerciales en vigor, los abogados de la bolsa emiten las siguientes opiniones jurídicas sobre la base de los hechos mencionados y la experiencia de casos similares:
El Acuerdo de transferencia de acciones y el Acuerdo de delegación de derechos de voto son legales y válidos.
La Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai, junto con Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) \ \
Por consiguiente, las disposiciones pertinentes del Acuerdo son jurídicamente vinculantes para todas las Partes, y la sociedad chaohuixin tiene derecho a ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones autorizadas.
La Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai no tienen derecho a rescindir unilateralmente el Acuerdo de delegación del derecho de voto.
En primer lugar, el acuerdo mencionado se concertó para ayudar a las empresas a realizar operaciones eficientes y sostenibles, proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, incluidos los accionistas mayoritarios, y promover el desarrollo estable de la industria paisajística. Hasta la fecha, los sujetos del Acuerdo siguen promoviendo activamente esos objetivos.
En segundo lugar, la Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai no presentaron las pruebas y los materiales pertinentes sobre el incumplimiento fundamental del contrato de chaohuixin Company y yingrun Huimin Fund, y no pudieron demostrar que chaohuixin Company hubiera retrasado intencionalmente, negligente o se hubiera negado a cumplir las obligaciones pertinentes, o que hubiera violación de Las leyes, reglamentos y acuerdos.
Por consiguiente, en el proceso de aplicación del Acuerdo mencionado, la Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai no tienen derecho a rescindir unilateralmente el Acuerdo de delegación de derechos de voto. La Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai no tienen derecho a revocar unilateralmente la delegación de los derechos de voto correspondientes a las acciones autorizadas.
En primer lugar, sobre la base del artículo 3.1 del Acuerdo de atribución de derechos de voto, “el plazo de atribución de los derechos de voto de las acciones autorizadas comenzará en la fecha de entrada en vigor del Acuerdo y terminará en la fecha en que la sociedad chaohuixin y sus agentes consensuados posean efectivamente sus acciones y se conviertan En el primer accionista mayoritario de la sociedad”. A partir del 24 de mayo de 2022, fecha de celebración de la junta general anual de accionistas de la empresa, la empresa chaohuixin y el Fondo yingrun Huimin aún no se han convertido en el primer accionista mayoritario de la empresa, es decir, el plazo de autorización acordado anteriormente no ha expirado; Por consiguiente, de conformidad con el artículo 509 del Código Civil de la República Popular China, “las Partes cumplirán plenamente sus obligaciones de conformidad con el acuerdo”, la Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai seguirán cumpliendo sus obligaciones de cooperar con la empresa en el ejercicio del derecho de voto.
En segundo lugar, de conformidad con el artículo 3.1.8 del Acuerdo de transferencia de acciones, “a partir de la fecha de entrega estipulada en el presente Acuerdo, la parte a delegará incondicionalmente e irrevocablemente a la parte B los derechos de voto de 451157.617 acciones de la sociedad destinataria distintas de las acciones destinatarias (que representan el 16,8% del capital social total de la sociedad destinataria), as í como los artículos 1.1, 2, 3.2 y 9 del Acuerdo de delegación de derechos de voto.” La delegación de los derechos de voto correspondientes a las acciones autorizadas es incondicional e irrevocable, y el acuerdo mencionado es un contrato comercial especial y está sujeto a las leyes y reglamentos del mercado de valores, y su establecimiento, entrada en vigor y disolución son diferentes de los contratos civiles generales de delegación. La Sra. He qiaonu y El Sr. Tang Kai no tienen derecho a rescindir arbitrariamente el acuerdo sobre la base del consentimiento de todas las partes. Por lo tanto, ni la Sra. He qiaonu ni el Sr. Tang Kai tienen derecho a revocar unilateralmente la delegación de los derechos de voto correspondientes a las acciones autorizadas sin el consentimiento escrito de la empresa chaohuixin.
En tercer lugar, sobre la base de la lógica comercial especial, los atributos especiales de los casos comerciales, los casos del Tribunal Popular Supremo relativos al derecho de voto de las acciones y las opiniones tendenciosas de las directrices pertinentes de la bolsa de valores, a fin de garantizar la estabilidad y el desarrollo activo y constante del derecho de Control de las empresas que cotizan en bolsa y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los inversores, las autoridades reguladoras y la bolsa de valores deben cumplir el Acuerdo de delegación del derecho de voto de las acciones y el derecho de voto a largo plazo. La estabilidad tiene opiniones positivas. Por lo tanto, la Sra. He qiaonu y el Sr. Tang Kai no tienen derecho a revocar unilateralmente la delegación de los derechos de voto correspondientes a las acciones autorizadas sobre la base del acuerdo incondicional e irrevocable de confiar a la empresa chaohuixin el ejercicio independiente de los derechos de voto correspondientes a las acciones autorizadas.
El anuncio de resolución emitido por Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) \ According to the Agreement and Related Materials of the above Agreement, the authorized shares corresponding to the voting mandate period has not expired, and Ms. He qiaonu and Mr. Tang Kai and the chaohuixin Company have not been released from their Independent exercise of the authorized shares corresponding to the voting right issues of consensus, Communication and Coordination. Por consiguiente, el derecho de voto debe ejercerse independientemente de conformidad con el acuerdo.
Por consiguiente, la Sra. He qiaonu no presentó ningún documento con la empresa chaohuixin sobre la aprobación por consenso de la delegación de derechos de voto de las acciones autorizadas. Por lo tanto, la empresa Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) \ 35
Conclusiones
Sobre la base del análisis anterior, el abogado considera que la Sra. He qiaonu no ha rescindido el Acuerdo de delegación de derechos de voto mediante notificación unilateral. Las acciones autorizadas tienen derecho a ejercer independientemente el derecho de voto de las acciones autorizadas de conformidad con el contrato antes de que expire el plazo de atribución del derecho de voto o antes de que la Sra. He qiaonu, el Sr. Tang Kai y la empresa chaohuixin lleguen a un acuerdo sobre la disolución de la delegación del derecho de voto. Sobre esta base, y para lograr el objetivo de garantizar el desarrollo estable de la propia empresa y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los sujetos de los acuerdos pertinentes y de los inversores, el anuncio de resolución de la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 no contiene registros falsos ni información falsa. El análisis jurídico y las opiniones anteriores son para su referencia.
(no hay texto)
(esta página es la página de firma de la opinión jurídica especial del bufete de Abogados de Beijing zhongye Jiangchuan sobre la delegación de derechos de voto entre los accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas de 2021)
Beijing zhongye Jiangchuan law firm (SEAL) Person a a cargo: Li Xinshi Attorney: Ding Weiqi Attorney: Liu wenqing Law 30 de mayo de 2002
