Normas para la reunión de tenedores de bonos convertibles
(junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la Organización y el comportamiento de la reunión de los tenedores de bonos de las empresas convertibles, definir las funciones y obligaciones de la reunión de tenedores de bonos y proteger los derechos e intereses legítimos de los tenedores de bonos, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión y el comercio de bonos de sociedades, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las medidas administrativas sobre los bonos convertibles de las empresas, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y las normas detalladas para la aplicación de las operaciones de bonos convertibles de las empresas de la bolsa de Shenzhen, as í como con las disposiciones de los documentos normativos, teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 los bonos convertibles de sociedades a que se refiere el presente Reglamento serán los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “los bonos convertibles de sociedades”) emitidos por la sociedad de conformidad con las disposiciones del folleto sobre la oferta pública de bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominado “El folleto sobre la oferta de bonos convertibles de sociedades”), y los tenedores de bonos serán los que suscriban, negocien, transfieran, Los inversores que hereden o adquieran legalmente los bonos convertibles.
Artículo 3 la reunión de los tenedores de bonos estará integrada por todos los tenedores de bonos de conformidad con el presente reglamento, y la reunión de los tenedores de bonos se convocará y convocará de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento, y se deliberará y votará sobre las cuestiones que entren en el ámbito de su competencia de conformidad con la ley.
Artículo 4 las resoluciones examinadas y aprobadas por la reunión de tenedores de bonos de conformidad con el presente Reglamento serán igualmente vinculantes para todos los tenedores de bonos (incluidos todos los tenedores de bonos que asistan a la reunión, no asistan a la reunión, se opongan a la resolución o renuncien a su derecho de voto y los tenedores de bonos que transfieran los bonos convertibles después de la aprobación de las resoluciones pertinentes, como se indica a continuación).
Artículo 5 cuando un inversor suscriba o posea de otro modo los bonos convertibles de sociedades, se considerará que está de acuerdo con las normas de la reunión de tenedores de bonos y está obligado por ellas.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Artículo 6 derechos de los tenedores de bonos de sociedades convertibles:
Disfrutar de los intereses convenidos de acuerdo con el importe de los bonos convertibles de sociedades que posea;
Convertir los bonos convertibles en acciones de conformidad con las condiciones estipuladas en el folleto de obligaciones convertibles;
Ejercer el derecho de reventa de conformidad con las condiciones estipuladas en el folleto de obligaciones convertibles;
Transferir, donar o pignorar los bonos convertibles de sociedades que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos;
Obtener la información pertinente de conformidad con las disposiciones de la ley y los estatutos;
Exigir a la sociedad que pague el principal y los intereses de los bonos convertibles de sociedades en el plazo y la forma convenidos;
Participar en la reunión de tenedores de bonos y ejercer el derecho de voto de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las presentes Normas, o confiar a un agente que participe en ella;
Otros derechos que le confieren las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos como acreedor de la sociedad.
Artículo 7 Obligaciones de los tenedores de bonos de sociedades convertibles:
Cumplir las disposiciones pertinentes relativas a la emisión de obligaciones convertibles por la empresa;
Ii) pagar los fondos de suscripción de acuerdo con el importe de los bonos convertibles que suscriba;
Cumplir las resoluciones válidas de la reunión de tenedores de bonos;
No se exigirá a la sociedad que pague por adelantado el principal y los intereses de los bonos convertibles, salvo lo dispuesto en las leyes y reglamentos y en el folleto de bonos convertibles;
Otras obligaciones que deben asumir los tenedores de bonos de sociedades convertibles de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Capítulo III Ámbito de competencia de la reunión de tenedores de bonos
Artículo 8 las competencias de la reunión de tenedores de bonos serán las siguientes:
Cuando la sociedad proponga modificar el plan acordado en el folleto de obligaciones convertibles, adoptará una resolución sobre si está de acuerdo con la propuesta de la sociedad, pero la reunión de tenedores de bonos no adoptará ninguna resolución sobre el incumplimiento por la sociedad del pago del principal y los intereses de los bonos, la modificación del tipo de interés y el plazo de los bonos, la cancelación de las condiciones de reembolso o reventa del folleto de obligaciones convertibles, etc.;
Cuando la sociedad no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo, decidirá si está de acuerdo con las soluciones pertinentes, si obliga a la sociedad y al garante (en su caso) a reembolsar el principal y los intereses de los bonos mediante procedimientos judiciales, etc., y si participa en los procedimientos de reorganización, conciliación, reorganización o quiebra de la sociedad;
Iii) Cuando la sociedad reduzca su capital (excepto la reducción resultante de la recompra de acciones motivadas por acciones), se fusione, escinda, disuelva o solicite la quiebra, adopte una decisión sobre si acepta o no las propuestas formuladas por la sociedad y sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la Ley;
Iv) Cuando el garante (en su caso) haya sufrido un cambio adverso importante, adoptar una resolución sobre el plan para ejercer los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley;
Adoptar una resolución sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley cuando se produzcan acontecimientos que tengan una influencia significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Adoptar resoluciones sobre la modificación del presente reglamento en la medida en que lo permita la ley;
Otras circunstancias en que las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos prescriban que la reunión de tenedores de bonos debía adoptar una decisión.
Capítulo IV Convocación de una reunión de tenedores de bonos
Artículo 9 la reunión de los tenedores de bonos será convocada y presidida por el Consejo de Administración de la sociedad. El Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión de tenedores de bonos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación o recepción de la propuesta de convocar una reunión de tenedores de bonos. El Consejo de Administración de la sociedad anunciará la notificación de la reunión de tenedores de bonos en los medios de comunicación designados por la c
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión de los tenedores de bonos en cualquiera de las siguientes circunstancias durante el período de validez de los bonos convertibles emitidos:
El acuerdo sobre la modificación propuesta del folleto de obligaciones convertibles;
La empresa tiene la intención de modificar las normas de la reunión de tenedores de bonos convertibles;
La empresa no puede pagar el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo;
La reducción de capital de la sociedad (excepto la reducción de capital causada por la recompra de acciones motivadas por acciones), la fusión, la escisión, la disolución, la reorganización o la solicitud de quiebra;
Cambios importantes en el garante (en su caso), la garantía real (en su caso) u otras salvaguardias del Servicio de la deuda (en su caso);
La propuesta escrita del Consejo de Administración de la empresa de convocar una reunión de tenedores de bonos;
Los tenedores de bonos que posean individual o colectivamente más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes de pago propondrán por escrito convocar una reunión de tenedores de bonos;
Cuando la empresa presente un plan de reestructuración de la deuda;
Ⅸ) se produzcan otras cuestiones que tengan una influencia sustancial significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Otras cuestiones que se examinarán y decidirán en la reunión de tenedores de bonos de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la csrc, la bolsa de Shenzhen y las presentes Normas.
Las siguientes instituciones o personas pueden proponer convocar una reunión de tenedores de bonos:
El Consejo de Administración de la empresa;
Los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes;
Leyes, reglamentos administrativos y otras instituciones o personas prescritas por la c
Artículo 11 en el plazo de 15 días a partir de la fecha en que se produzcan las cuestiones previstas en el artículo 10 del presente reglamento, si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple sus funciones de conformidad con el presente reglamento, los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos de sociedades convertibles pendientes tendrán derecho a notificar mediante anuncio público la convocación de una reunión de tenedores de bonos.
Artículo 12 una vez emitida la notificación de la reunión de tenedores de bonos, no se modificará la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos ni se cancelará la reunión, a menos que sea por fuerza mayor, ni se modificarán las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión; Si, debido a fuerza mayor, es necesario modificar la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos, cancelar la reunión o modificar las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión, el convocante notificará a todos los tenedores de bonos y explicará las razones mediante anuncio público al menos cinco días hábiles antes de la reunión de tenedores de bonos prevista, pero no modificará la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos. El anuncio complementario de la reunión de tenedores de bonos se publicará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Después de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, si se eliminan los elementos de resolución propuestos para convocar la reunión de tenedores de bonos, el organizador podrá cancelar la reunión de tenedores de bonos mediante anuncio público y explicar las razones.
Artículo 13 el convocante de la reunión de tenedores de bonos anunciará el anuncio de la reunión de tenedores de bonos en los medios de comunicación designados por la c
La hora, el lugar, el convocante y el método de votación de la reunión;
Ii) Cuestiones que se someterán a la consideración de la Conferencia;
Todos los tenedores de bonos tienen derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos, y pueden confiar a sus agentes que asistan a la reunión y participen en la votación;
Determinar la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos;
Los documentos que deben preparar los participantes en la reunión y las formalidades que deben cumplir, incluido, entre otras cosas, el poder notarial del agente que represente a los tenedores de bonos en la reunión;
Nombre del convocante, nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para los asuntos de la Conferencia;
Otras cuestiones que el Coordinador debe notificar.
El anuncio complementario de la reunión de tenedores de bonos, en su caso, se publicará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Artículo 14 la fecha de registro de los créditos de la reunión de tenedores de bonos no podrá ser anterior a tres días de negociación antes de la fecha de la reunión de tenedores de bonos, ni posterior a un día de negociación antes de la fecha de la reunión de tenedores de bonos. Los tenedores de bonos convertibles de sociedades registradas en el registro de custodia de la sociedad china de registro y compensación de valores u otras instituciones prescritas por la ley aplicable al cierre del mercado en la fecha de registro de los derechos de los acreedores serán los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos y a ejercer su derecho de voto.
Artículo 15 el lugar de celebración de la reunión in situ de los tenedores de bonos será, en principio, el lugar de residencia de la sociedad. El lugar de reunión será proporcionado por la empresa o por el organizador de la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 16 las instituciones o personas que emitan notificaciones de las reuniones de los tenedores de bonos de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento serán los convocantes de las reuniones en curso.
Artículo 17 al convocar una reunión de tenedores de bonos, el convocante contratará a un abogado para que emita dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estas normas;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Iv) Emitir dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de los convocantes.
Artículo 18 el organizador preparará un libro de firmas para los asistentes a la reunión. El libro de firmas contendrá el nombre (o el nombre de la unidad) de los participantes en la reunión, el número de la tarjeta de identidad, la dirección del domicilio, la denominación de los bonos que posean o representen el derecho de voto, el nombre (o el nombre de la unidad) del Representante, etc.
Capítulo V propuestas, asistentes y derechos de los tenedores de bonos
Artículo 19 las propuestas presentadas a la reunión de tenedores de bonos para su examen serán redactadas por el Coordinador. El contenido de la propuesta se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos, dentro de los límites de la autoridad de la reunión de tenedores de bonos, con temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 20 las deliberaciones de la reunión de tenedores de bonos serán decididas por el organizador de conformidad con los artículos 9 y 10 del presente reglamento.
Los tenedores de bonos que posean más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes por separado o en nombre de la fusión tendrán derecho a presentar propuestas provisionales a la reunión de tenedores de bonos. La empresa y sus partes vinculadas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos y presentar propuestas provisionales. A más tardar 10 días antes de la reunión de los tenedores de bonos, el proponente provisional presentará una propuesta provisional completa al convocante, que emitirá un aviso complementario de la reunión de los tenedores de bonos en un plazo de cinco días a partir de la fecha de recepción de la propuesta provisional y anunciará el nombre o el nombre de Los tenedores de bonos que presenten la propuesta provisional, la proporción de derechos de los tenedores de bonos y el contenido de la propuesta provisional, y el aviso complementario se anunciará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Salvo lo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la reunión de tenedores de bonos ni añadirá ninguna nueva propuesta. Las propuestas que no figuren en la notificación de la reunión de tenedores de bonos (incluida la notificación complementaria de la adición de propuestas provisionales) o que no cumplan los requisitos del presente reglamento no serán objeto de votación ni de resolución.
Artículo 21 salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, los tenedores de bonos registrados en la fecha de registro de la reunión de tenedores de bonos tendrán derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos o a confiar a un agente que asista a ella y a ejercer su derecho de voto.
Las siguientes instituciones o personas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos o presentar propuestas para que la reunión las examine y adopte una decisión sin derecho de voto:
Emisor de bonos;
Otras partes vinculadas importantes.
El Consejo de Administración de la sociedad contratará a un abogado para que asista a la reunión de los tenedores de bonos y emita dictámenes testimoniales sobre la convocación, convocación, procedimiento de votación y cualificación del personal que asista a la reunión.
Artículo 22 el tenedor de bonos podrá asistir a la reunión de los tenedores de bonos y votar en persona, o podrá confiar a un agente que asista a la reunión y vote en su nombre. Los gastos de viaje, alojamiento y comida de los tenedores de bonos y sus agentes que asistan a las reuniones de los tenedores de bonos serán sufragados por los tenedores de bonos.
Artículo 23 en caso de que el tenedor de bonos asista a la reunión por sí mismo, deberá presentar su documento de identidad y la tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable en la que esté en posesión de los bonos pendientes; si el representante legal o la persona responsable del tenedor de bonos asiste a la reunión, deberá presentar su documento de identidad, La prueba válida de la calificación del representante legal o de la persona responsable y la tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable que posean los bonos pendientes.
Si el agente encargado asiste a la reunión, el agente presentará su documento de identidad, el poder notarial emitido por el agente (o su representante legal o persona a cargo) de conformidad con la ley, el documento de identidad del agente, la tarjeta de cuenta de valores en la que el agente posea los bonos pendientes u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable.
Artículo 24 el poder notarial emitido por un tenedor de bonos para autorizar a otra persona a asistir a una reunión de tenedores de bonos contendrá los siguientes elementos:
Nombre y número de identificación del agente;
Ii) la competencia de los agentes, incluidos, entre otros, los siguientes:
