Código de valores: Hna Investment Group Co.Ltd(000616) valores abreviados: ST sea Investment Bulletin No.: 2022 – [] Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
Anuncio sobre la ocupación de fondos por nuevos accionistas controladores y partes vinculadas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos de contenido importante
1. Hasta la fecha, la empresa posee el 87,60% de la participación de la sociedad limitada. De conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de gestión y el Acuerdo de asociación, la empresa no tiene poder de decisión ni control sobre la asociación ni constituye un control conjunto, por lo que no está incluida en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con las normas contables.
2. El hecho de que el préstamo extranjero de la empresa asociada Hai Tou No. 1 haya desencadenado las disposiciones del apartado ii) del artículo 5 de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones de capital y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa hace que el préstamo se considere una situación en la que los fondos de la empresa se prestan indirectamente a otras partes vinculadas.
3. Al 31 de mayo de 2022, el saldo de la ocupación pasiva de los fondos de las partes vinculadas ascendía a 5.736516,52 dólares de los EE.UU.
Recientemente, la empresa, de conformidad con las nuevas directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos reglamentarios para las transacciones de capital y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa “, encontró que, En el artículo 5 (ⅱ) de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones de capital y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, el préstamo de fondos de la empresa (incluido el préstamo confiado) se activó debido a los préstamos extranjeros de la empresa asociada haitou No. 1. Los fondos se utilizarán para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, a menos que otros accionistas de la sociedad cotizada aporten la misma proporción de fondos. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales. En consecuencia, el préstamo se considera una situación en la que los fondos de la empresa se prestan indirectamente a otras partes vinculadas. Al 31 de mayo de 2022, el saldo de la ocupación pasiva de los fondos de las partes vinculadas ascendía a 5.736516,52 dólares. Los detalles de los resultados de la autoevaluación son los siguientes:
Panorama general de los préstamos
Hainan haitou No. 1 Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “haitou No. 1”) was established on 8 April 2016 by Haihang Investment Holding Co., Ltd. (hereinafter referred to as “haitou Holding”), Haihang Industry Development (Shenzhen) Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Haihang Industry Development”) and Hainan Silk Road Equity Investment Fund Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Hainan Silk Road”). La inversión total en el momento de la creación fue de 2 millones de yuan, de los cuales el socio general Hainan Silk Road representó el 50%, el socio limitado haitou Holdings el 40% y el socio limitado Haihang Industry Development el 10%. Hai Tou No. 1 y Hai Hang Americas Properties LLC invierten en 422 Fulton HNA reit, LLC. (en adelante, HNA reit) a través de una estructura jerárquica. HNA reit invirtió en un edificio de oficinas de 10 pisos (en lo sucesivo denominado “proyecto reits para la renovación de Macy ‘s” o “proyecto Iron Lion Gate III”) construido sobre la base de los edificios existentes en Macy’ s en Brooklyn, Nueva York. Haitou No. 1 es el principal inversor en la tercera fase del proyecto tieshimen.
En septiembre de 2016, haitou 1 firmó un acuerdo con sure idea Ltd. (la empresa matriz de American Property Company) para “unsecured promisory note” (en adelante, “original Borrowing Agreement”), y haitou 1 prestó 54.767900 dólares de los EE.UU. A sure idea Ltd., la empresa matriz de American Property Company, por un período de cinco a ños, una tasa de interés anual del 10% y una fecha de vencimiento del préstamo en septiembre de 2021. El préstamo se utilizó para pagar la contribución de HNA Holdings 422 Fulton LP, el principal inversor extranjero en el proyecto de la tercera fase de tieshimen, establecido conjuntamente por Hai Tou No. 1 y American Properties en los Estados Unidos. Entre ellos, haitou No. 1 posee 59,25% y Americas Properties 40,75%. La estructura inicial de la propiedad es la siguiente:
El 31 de enero de 2019 y el 7 de marzo de 2019, respectivamente, sobre la base de la duración de la inversión, el calendario de recuperación de ingresos, el entorno normativo nacional, la situación del propio proyecto y los factores integrales de cada parte, fueron examinados y aprobados por la quinta reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa y la primera junta general provisional de accionistas de 2019. La empresa posee el 100% de las acciones de Hainan hengxing Chuangzhan Equity Investment Fund Co., Ltd. (los activos subyacentes son la segunda fase de tieshimen) y el 77,70% de las acciones LP de haitou No. 1 (los activos subyacentes son la tercera fase de tieshimen) mantenidas por haitou Investment Holding Co., Ltd. (en adelante, haitou Holding).
Para más detalles, véase el anuncio sobre la sustitución de acciones y las transacciones conexas con las partes vinculadas Haihang Investment Holding Co., Ltd., publicado por la empresa el 1 de febrero de 2019 y el 8 de marzo de 2019, respectivamente, y el anuncio de resolución de la primera junta general provisional de accionistas de 2019 (número de anuncio: 2019 – 005, 2019 – 012). Después de la sustitución, de acuerdo con el Acuerdo de gestión y el Acuerdo de asociación, la empresa no tiene control sobre el funcionamiento y la gestión de haitou No. 1, ni es la principal persona responsable de la asociación, ni constituye un control conjunto, por lo que la empresa no puede controlar la Asociación haitou No. 1, y no está incluida en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de conformidad con las normas contables.
Durante el período de 2020, la empresa aumentó su capital y adquirió acciones de asociación en haitou No. 1. Para más detalles, véase el anuncio sobre la adquisición por la empresa de acciones de asociación y transacciones conexas en haitou No. 1 Investment Partnership (Limited Partnership) de Hainan, publicado por la empresa el 25 de septiembre de 2020 y el 18 de diciembre de 2020, respectivamente. Anuncio complementario sobre la ampliación de capital de Hainan haitou No.1 Investment Partnership (Limited Partnership) y las transacciones conexas (anuncio no. 2020 – 042, 2020 – 064) en cumplimiento de las obligaciones de contribución de seguimiento de la empresa.
Hasta la fecha, la empresa posee una participación del 87,60% en la sociedad limitada. De conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de gestión y el Acuerdo de asociación, la empresa no tiene control sobre la gestión de las operaciones de haitou No. 1, ni es la principal persona responsable de la asociación, ni constituye un control conjunto, por lo que la empresa no puede controlar la Asociación haitou No. 1, y no está incluida en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de conformidad con las normas contables.
Ocupación de fondos por partes vinculadas
En cuanto a los préstamos mencionados, la empresa había cumplido la obligación de divulgación de información en el período anterior, pero no podía considerarse que constituyera la ocupación de fondos de las partes vinculadas, ya que la empresa no controlaba ni invertía en el mar. Sin embargo, en el reciente proceso de regulación del aprendizaje organizacional, En el artículo 5 de las “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones de capital y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa” (en lo sucesivo denominadas “requisitos para las transacciones de capital y las garantías externas”), “las empresas que cotizan en bolsa no podrán proporcionar fondos directa o indirectamente a los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la siguiente manera:
Pagar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, los costos y otros gastos;
Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestarán a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas a título oneroso o gratuito, a menos que otros accionistas de la sociedad cotizada aporten fondos en la misma proporción.
El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Pagar la deuda en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Otros medios reconocidos por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
Los asuntos de préstamo mencionados anteriormente se formaron de manera no proactiva en el curso de la sustitución del 77,70% de la participación de Hai Tou No. 1 por el 100% de la participación y los derechos de los acreedores de Hainan hengxing Chuangzhan Equity Investment Fund Co., Ltd. En 2019, que pertenece a Hai Tou No. 1 en la inversión inicial en 2016. Las cuestiones relativas a la sustitución de activos han sido examinadas y aprobadas por la quinta reunión del octavo Consejo de Administración y la primera junta general provisional de accionistas en 2019, respectivamente, y se han cumplido oportunamente las obligaciones de divulgación de información.
El 31 de diciembre de 2020, haitou No. 1 y sus partes vinculadas compensaron parte de sus reclamaciones por valor de 15.911684,67 dólares de los EE.UU. Una vez completada la compensación, el saldo principal e intereses del préstamo de Hai Tou – 1 a sure idea Ltd fue de 62.406400 dólares.
El 30 de junio de 2021, la empresa recibió una convocatoria de fondos de Hainan Silk Road Equity Investment Fund Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hainan Silk Road Fund”), socio general de haitou No. 1, para complementar los fondos de operaciones cotidianas. Tras la aprobación de la resolución de todos los asociados, la empresa y el Fondo de la ruta de la seda de Hainan acordaron aumentar su capital en 9.988890 yuan y 11.110 Yuan, respectivamente, y Haihang Industry Development (Shenzhen) Co., Ltd. (en adelante “Haihang Industry Development”) acordó diluir sus acciones proporcionalmente a la Contribución de las demás partes debido a la falta de aumento de capital. Después de la ampliación de capital, la aportación de capital suscrita del Fondo de la ruta de la seda de Hainan se cambió de 1200447,95 yuan a 1211257,95 Yuan, lo que representa el 0,11% de la aportación de capital de la asociación. La aportación de capital suscrita para el desarrollo de la industria de la aviación marítima sigue siendo la misma, que sigue siendo de 134 millones de yuan, y la proporción de la aportación de capital de la Asociación ha cambiado del 12,44% al 12,29%. La aportación de capital suscrita de la inversión de HNA se cambió de 94493299916 yuan a 95492188916 Yuan, y la proporción de la aportación de capital de la Asociación se cambió del 87,48% al 87,60%. El Acuerdo de asociación pertinente se firmó el 15 de septiembre de 2021. Hasta la fecha, la empresa ha aumentado su capital a 5.034500 Yuan.
El 27 de septiembre de 2021, la empresa recibió una notificación de haitou No. 1 General Partner Hainan Silk Road Equity Investment Fund Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Haihang Silk Road”), ya que el Acuerdo de préstamo original firmado entre haitou No. 1 y sure idea Ltd. Había expirado el 12 de septiembre de 2021, haitou No. 1, sure idea Ltd., Americas Properties, El 27 de septiembre de 2021, la industria de la aviación marítima de Hong Kong volvió a firmar la modificación de las notas de promesa no garantizadas y otros documentos de préstamo (en adelante, el “Acuerdo de prórroga del préstamo”). El Acuerdo de préstamo original entre Hai Tou No. 1 y sure idea Ltd. Se ha prorrogado por un total de 65.127400 dólares de los EE.UU. (de los cuales 3.885,62 dólares de los EE.UU.
A partir del 12 de septiembre de 2021, el período es de dos años, el principal interés único devenga intereses, la tasa de interés no cambia, todavía es la tasa de interés anual del 10%.
Al mismo tiempo, con el fin de garantizar el reembolso de los préstamos, sure idea Ltd., Americas real estate, hai Tou No. 1, HNA Property Holdings (GP) LLC, HNA Holding 422 Fulton LP, HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP firmaron conjuntamente el 27 de septiembre de 2021 el “Acuerdo de garantía de reembolso”. En él se dispone lo siguiente: “1. De conformidad con el acuerdo revisado, el cedente cederá, pignorará y otorgará al cesionario, absoluta e incondicionalmente, los siguientes derechos, derechos e intereses: la distribución actual y futura, los intereses, los ingresos, los dividendos, los beneficios u otros créditos del cedente (denominados colectivamente” distribución del producto y los beneficios “). Sí. El cedente conviene en que, como garantía subsidiaria del reembolso del préstamo, el cedente cederá al cesionario y otorgará al cedente prelación sobre todos los derechos, títulos e intereses relacionados con el producto y la distribución del proyecto tieshimen III. 2 a) en caso de incumplimiento, el cesionario tendrá derecho, con carácter prioritario, a recibir todos los ingresos, dividendos, distribuciones, ingresos u otros bienes del producto y la distribución de los beneficios para su reembolso. En caso de incumplimiento, el cesionario también podrá registrar todos los ingresos y la distribución de los beneficios en nombre del cesionario o de cualquier otra persona designada por él y, posteriormente, tendrá derecho a ejercer todos los derechos pertinentes “.
El 31 de mayo de 2022, haitou No. 1 y sus partes vinculadas compensaron parte de sus reclamaciones por valor de 10.546530,29 dólares de los EE.UU. Cuando se completó la compensación, el principal del préstamo de Hai Tou No. 1 a sure idea Ltd. Fue de 3.885217,86 dólares, intereses de 18.508298,66 dólares y el saldo principal e intereses de 5.736516,52 dólares.
Soluciones a la ocupación de fondos por las partes vinculadas
El préstamo de la unidad asociada Hai Tou No. 1 desencadenará la situación pertinente estipulada en las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, lo que dará lugar a que el préstamo se considere una Situación en la que los fondos de la empresa se prestan indirectamente a otras partes vinculadas. La Dirección de la empresa sigue prestando gran atención a esta cuestión, seguirá instando a la parte GP y a las partes vinculadas pertinentes a que promuevan el calendario de reembolso mediante la retirada normal del proyecto reits y la venta de la participación de los prestatarios, acelerando al mismo tiempo la demostración y el estudio de otras posibles soluciones, hará Todo lo posible por proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y cumplirá oportunamente las obligaciones de divulgación de información sobre los acontecimientos relacionados con el seguimiento.
Documentos de referencia
1. Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa. Especial
