Haitong Securities Company Limited(600837)
Sobre
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Compra de activos importantes
De
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: junio de 2002
Declaraciones y compromisos
Aceptar el encargo de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) \ \ \ \ \ El presente informe del asesor financiero independiente se ha preparado de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de las operaciones de asesoramiento financiero sobre fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de buena fe y diligencia debida reconocidos en la industria de valores. De conformidad con el principio de objetividad e imparcialidad, sobre la base de un examen cuidadoso de la información pertinente y de una comprensión adecuada de la transacción, se emitieron opiniones de asesores financieros independientes con el fin de hacer una evaluación independiente, objetiva e imparcial de la transacción a fin de proporcionar a todos los accionistas y a las Partes interesadas una referencia. Declaración del asesor financiero independiente
El asesor financiero independiente no tiene ningún interés en ninguna de las Partes en la transacción y las opiniones pertinentes sobre la transacción son totalmente independientes.
Los documentos y materiales en que se basa el presente informe serán proporcionados por las partes interesadas al asesor financiero independiente. Todas las partes interesadas serán responsables de la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada, y todas las partes interesadas garantizarán que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán responsabilidades individuales y solidarias por la legalidad, autenticidad e integridad de la información proporcionada. La opinión de verificación emitida por el asesor financiero independiente se basa en el supuesto de que todas las Partes en la transacción cumplen plenamente todas sus obligaciones en virtud de los términos y compromisos del acuerdo pertinente y, en caso de que no se cumpla esa hipótesis, el asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo resultante.
El mandato de este asesor financiero independiente no incluye las observaciones sobre la viabilidad comercial de esta transacción que sean responsabilidad del Consejo de Administración. El informe del asesor financiero independiente tiene por objeto expresar una opinión independiente sobre si la transacción es justa y razonable para todos los accionistas de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
A la fecha de publicación del presente informe, el asesor financiero independiente ha realizado una verificación prudencial de las compras de activos materiales de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) \
En cuanto a los hechos que son esenciales para el presente informe y que no pueden estar respaldados por pruebas independientes o que requieren conocimientos especializados en derecho, auditoría y evaluación, el asesor financiero independiente se basa principalmente en las opiniones, notas y otros documentos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas de abogados, las empresas de contabilidad, las instituciones de evaluación de activos y otras entidades pertinentes.
Los departamentos gubernamentales competentes y la c
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El asesor financiero independiente también recuerda específicamente a todos los accionistas y otros inversores que deben leer cuidadosamente el anuncio sobre esta transacción, el informe de reestructuración y el informe de auditoría conexo, el informe de evaluación de activos y otros materiales pertinentes publicados por la Junta. Compromiso del asesor financiero independiente
Sobre la base de la debida diligencia y el cumplimiento de los procedimientos básicos, el asesor financiero independiente presenta el presente informe y se compromete a:
I) El asesor financiero independiente haya cumplido la obligación de diligencia debida que le incumbe y tenga motivos fundados para creer que no hay diferencias sustanciales entre la opinión profesional emitida y el contenido de los documentos publicados por Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) y la contraparte;
El asesor financiero independiente ha verificado plenamente los documentos divulgados por Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) \
El asesor financiero independiente tiene razones fundadas para creer que el plan de reestructuración encomendado por la empresa que cotiza en bolsa a este asesor financiero independiente para que emita sus opiniones se ajusta a las leyes y reglamentos y a las disposiciones pertinentes de la c
El presente informe se ha presentado al Comité del núcleo para su examen y el Comité del núcleo está de acuerdo en emitir esta opinión profesional.
V) entre su contacto con Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) \
Catálogo
Declaración y compromiso… 1. Declaración del asesor financiero independiente El asesor financiero independiente se compromete a: 2 catálogo… 4 explicación… 8 Consejos de eventos importantes… 12 I. Plan de comercio actual Evaluación y valoración de los activos subyacentes 14 3. Esta transacción no constituye una transacción relacionada… Esta transacción constituye una importante reorganización de activos… 14 5. Esta transacción no entra en la lista de reorganización prevista en el artículo 13 de las medidas de reestructuración. Influencia de esta transacción en las empresas que cotizan en bolsa… Procedimientos de aprobación de esta transacción y procedimientos de aprobación pendientes 17 viii. Compromisos importantes contraídos por las partes interesadas en esta transacción Opiniones de principio sobre esta reorganización de los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa y sus agentes coherentes… Plan de reducción de las tenencias de acciones de los accionistas mayoritarios de las empresas que cotizan en bolsa y sus agentes coherentes, directores, supervisores y altos directivos desde la fecha en que se publicó por primera vez el anuncio indicativo de la compra de activos importantes hasta su finalización
… 28 XI. Disposiciones para la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores en esta transacción… 28
Situación de la presentación de los documentos de solicitud de OPI por la empresa destinataria a la c
Otras cuestiones importantes 32 aviso de riesgo significativo… Riesgos relacionados con esta transacción 34 II. Riesgos relacionados con el funcionamiento de los activos subyacentes Otros riesgos Sección 1 Antecedentes y propósito de esta transacción 41.
Antecedentes de esta transacción… 41 ii. Finalidad de la transacción Sección 2 Resumen de esta transacción… 49 I. Plan de comercio actual Evaluación y valoración de los activos subyacentes Esta transacción no constituye una transacción relacionada… Esta transacción constituye una importante reorganización de activos… 51 5. Esta transacción no entra en la lista de reorganización prevista en el artículo 13 de las medidas de reestructuración. El impacto de esta transacción en las empresas que cotizan en bolsa… Procedimientos de aprobación de esta transacción y procedimientos de aprobación pendientes 54 8. Después de esta transacción, las acciones de las empresas que cotizan en bolsa siguen cumpliendo las condiciones de cotización. Sección 3 Información básica sobre las empresas que cotizan en bolsa 56 i. Información básica 56 II. Establecimiento y cambios en el capital social Cambios en el control en los últimos 36 meses Reorganización de activos importantes en los últimos tres años Desarrollo de los principales negocios de la empresa en los últimos tres años… 62 vi. Principales datos financieros e indicadores financieros en los últimos tres años Los accionistas controladores y los controladores reales… Declaración sobre el cumplimiento legal de las empresas que cotizan en bolsa y sus accionistas controladores y controladores reales… Sección 4 Situación de la contraparte 66 i. Información básica de la contraparte que se propone comprar activos 66 2. Relación entre la contraparte y la empresa que cotiza en bolsa… 86 3. Información sobre la recomendación de directores o altos directivos a las empresas que cotizan en bolsa por la contraparte comercial… 87 IV. Sanciones, litigios o arbitraje de la contraparte y de su personal directivo principal en los últimos cinco años
… Situación crediticia de la contraparte y su personal directivo principal en los últimos cinco años… Sección 5 Situación de la empresa destinataria 88
Información básica… Evolución histórica Estructura de la propiedad y relaciones de control… Situación de las filiales Desarrollo de las principales empresas Principales datos financieros durante el período que abarca el informe Propiedad de los bienes principales, garantías externas y pasivos contingentes importantes Principales calificaciones comerciales… Evaluación o evaluación de las transacciones, la reposición o la reestructuración realizadas en los últimos tres años Situación del personal 166 XI. Litigios importantes pendientes, arbitraje, sanciones administrativas y cumplimiento legal 167 XII. Políticas contables y tratamiento contable conexo durante el período que abarca el informe Información sobre la aprobación de proyectos, la protección del medio ambiente, el acceso a la industria, el uso de la tierra, la planificación, la construcción, etc. Sección VI evaluación del objeto de la transacción Evaluación de la situación general 176 (ⅰ) Método de evaluación… 176 (ⅱ) Hipótesis de evaluación… 177 (ⅲ) Resultados de la evaluación… 179 II. Evaluación del método de la renta Evaluación del enfoque basado en los activos Asuntos posteriores al período de importancia Base de precios del objeto de esta transacción… El análisis de la racionalidad de la evaluación del objeto de la transacción y la equidad de los precios por el Consejo de Administración… Opiniones de los directores independientes de la empresa sobre las cuestiones de evaluación de esta transacción Sección 7 contenido principal del contrato de transacción Acuerdo de adquisición Acuerdo complementario del Acuerdo de adquisición 238.
Sección VIII opiniones de verificación del asesor financiero independiente I. Hipótesis básicas 240 2. Esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el artículo 11 de las medidas administrativas de reestructuración. 240 3. Las disposiciones del artículo 43 de las medidas administrativas para la reorganización no se aplicarán a esta transacción. Esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el artículo 44 de las medidas de gestión de la reorganización y sus opiniones aplicables. Esta transacción se ajusta al artículo 35 de las medidas de gestión de la reorganización y a las disposiciones pertinentes de las preguntas y respuestas sobre fusiones y adquisiciones
… El artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización no se aplicará a esta transacción. 7. Verificación de la racionalidad de los precios de los activos en esta bolsa… Análisis de la rentabilidad y la situación financiera de las empresas que cotizan en bolsa después de la conclusión de la transacción, si la transacción es beneficiosa para el desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa y si hay daños a los derechos e intereses legítimos de los accionistas… 249 IX. Derecho
En el caso de las transacciones con partes vinculadas, también se analizará plenamente la necesidad de esta transacción y si perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los accionistas no vinculados. 253 XII. Verificación de la ocupación de fondos por los accionistas de los activos subyacentes y sus partes vinculadas 254 XIII. Verificación de los efectos de esta transacción en el rendimiento al contado de las empresas que cotizan en bolsa y medidas para prevenir y compensar la dilución del rendimiento al contado… XIV. Verificación de la situación de autocontrol de la compra y venta de acciones de las empresas que cotizan en bolsa por parte de las partes interesadas en esta transacción… En esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa y Haitong Securities Company Limited(600837) \ Cumplimiento y riesgos relacionados con cuestiones de seguimiento Sección IX procedimientos básicos y opiniones de los asesores financieros independientes Procedimientos básicos para asesores financieros independientes… Opinión básica del asesor financiero independiente Sección X observaciones finales del asesor financiero independiente sobre esta transacción 261
Interpretación
A menos que se indique otra cosa, en el presente informe del asesor financiero independiente se entiende lo siguiente:
Definición general Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) \ empresa
El informe de reestructuración se refiere al informe sobre la compra de activos materiales (proyecto)
El plan de reorganización se refiere al plan de compra de activos importantes.
Este informe y el informe del asesor financiero independiente se refieren al anuncio de Shanghai Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Composite Materials Co., Ltd.
