Código de valores: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) valores abreviados: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) número de anuncio: 2022 – 043
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Anuncio de la resolución de la 23ª reunión de la Quinta Junta de Síndicos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido del anuncio sea veraz, exacto y completo y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Convocación de las reuniones de la Junta
1. Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) la notificación de la reunión de la resolución de la 23ª reunión del quinto Consejo de Administración se envió por comunicación el 30 de mayo de 2022.
2. El 2 de junio de 2022, el Consejo de Administración se celebró en la Sala de conferencias de la empresa, no. 558 Xinye Road, Qingpu Industrial Park, Shanghai, mediante votación in situ y videoconferencia.
3. The Board shall be of 7 Directors and 7 Directors.
4. El Sr. Zhou Wen, Presidente de la Junta, presidió la Junta.
5. La convocación y celebración de esta reunión del Consejo de Administración se ajustará a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”) y otras leyes, reglamentos y estatutos.
Deliberaciones de la Junta
Los directores participantes examinaron cuidadosamente las propuestas de la reunión de la Junta, punto por punto, y votaron sobre el terreno y la videoconferencia, y aprobaron las siguientes resoluciones:
1. Por 7 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la conformidad de esta importante reorganización de activos con las leyes y reglamentos pertinentes.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión de la reorganización”), las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, el Consejo de Administración de la empresa ha examinado y demostrado la situación real de la empresa y las cuestiones conexas. Considera que esta reorganización de activos importantes se ajusta a las disposiciones pertinentes de la reorganización de activos importantes. El director independiente de la empresa examinó esta cuestión y expresó su acuerdo.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Examinar y aprobar proyectos de ley sobre el programa específico de reorganización de activos importantes uno por uno
Panorama general del programa
Con el fin de mejorar la rentabilidad de la empresa y realizar la transformación estratégica y la mejora del negocio principal de la empresa a nuevos materiales e industrias energéticas, la empresa tiene la intención de comprar 797883% de las acciones de Jiangsu haisida Power Supply Co., Ltd. (en adelante, haisida Power Supply Co., Ltd.) (en adelante, haisida Power Supply Co., Ltd.) (en adelante, haisida Power Supply Co., Ltd.) (en adelante, haisida Power Supply Co., Ltd.) (en adelante, haisida Power Supply Co.) (en adelante, haisida target Company La empresa tiene derecho a aumentar el capital de la fuente de alimentación de haisida no más de 800 millones de yuan, para la fuente de alimentación de haisida “la producción anual de 2 GWh de alta energía específica de alta seguridad de la batería de iones de litio y el proyecto de la segunda fase del sistema de alimentación”, “la producción anual de 12 GWh de la batería cuadrada de iones de litio (la producción anual de 6 GWh)” dos proyectos de inversión (en adelante, “esta transacción”). Después de la transferencia de acciones, la empresa poseerá 797883% de las acciones de haisida Power Supply. Después de la transferencia de acciones y la futura ampliación de capital de 800 millones de yuan, la empresa poseerá 870392% de las acciones de haisida Power Supply.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones
Contraparte
La contraparte de esta transferencia de acciones es el Grupo haisida.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones
Objeto de la transacción
El activo subyacente de la transferencia de acciones es el 797883% de las acciones del Grupo haisida en haisida Power Supply.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones
Precio de transacción y método de pago
Precio de transacción
En esta transacción, haisida Power 797883% Equity Transfer consideration for 1140973 million Yuan.
Una vez concluida la transferencia de acciones, la empresa tiene derecho a utilizar la misma valoración final de la transferencia de acciones como valoración previa a la inversión, y el aumento de capital de la empresa objetivo no excederá de 80.000000 Yuan RMB, que se utilizarán en dos proyectos de la fuente de alimentación haisida, a saber, el proyecto de la segunda fase de la batería de iones de litio de alta potencia y Seguridad con una producción anual de 2 GWh y el proyecto de la primera fase de la batería cuadrada de iones de litio con una producción anual de 12 GWh (con una producción anual de 6 GWh).
II. Método de pago de la transferencia de acciones
De conformidad con el Acuerdo de adquisición y el acuerdo complementario sobre el Acuerdo de adquisición de Jiangsu haisida Power Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de adquisición”), el pago de la transferencia de acciones se efectuará de la siguiente manera:
En un plazo de diez días laborables a partir del cumplimiento de los requisitos establecidos en el párrafo 3.1 del Acuerdo de adquisición, el adquirente pagará al cedente una primera transferencia de 20.000 millones de yuan. Las Partes convienen además en que, antes de la firma del Acuerdo, el adquirente ha pagado al cedente 20 millones de yuan en concepto de intereses, que se convierten en parte de la primera fase de la transferencia, y el adquirente debe pagar al cedente 18 millones de yuan.
Ii) en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se cumplan las condiciones previas mencionadas en el párrafo 3.2 del Acuerdo de adquisición, el adquirente pagará al cedente una segunda transferencia de 610743.000 Yuan. Iii) a más tardar el 31 de diciembre de 2022, a condición de que se cumplan las condiciones estipuladas en el párrafo 3.2 del Acuerdo de adquisición (salvo que el adquirente confirme por escrito su renuncia) y se haya pagado la segunda transferencia, el adquirente pagará al cedente una tercera transferencia de 230568 millones de yuan.
Iv) a más tardar el 30 de junio de 2023, a condición de que se cumplan las condiciones estipuladas en el párrafo 3.2 del Acuerdo de adquisición (salvo que el adquirente confirme por escrito su renuncia) y se haya pagado el segundo pago de la transferencia, el adquirente pagará al cedente el cuarto pago de la transferencia, que asciende a 99.662 millones de yuan.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones
Fuentes de financiación
Las fuentes de financiación de esta transacción son los fondos autofinanciados de la empresa (incluidos, entre otros, los fondos propios de las empresas que cotizan en bolsa, los fondos recaudados mediante la emisión no pública de acciones y los fondos recaudados mediante otras leyes y reglamentos) y los fondos de préstamos bancarios.
Al mismo tiempo, la empresa está planificando la oferta privada, antes de recaudar fondos en su lugar, la empresa tiene la intención de autorecaudar fondos, préstamos bancarios y otros medios para completar la entrega, y después de recaudar fondos en su lugar para reemplazar.
Establecimiento de compromisos de rendimiento
La contraparte de la transacción no pertenece a la parte vinculada de la empresa, y la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a aumentar el capital de la empresa objetivo no más de 800 millones de yuan después de la transferencia de acciones de la transacción. La empresa no ha establecido un acuerdo de compromiso de rendimiento para la contraparte de La transacción con el fin de promover el Acuerdo de integración estratégica.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones
El director independiente de la empresa examinó esta cuestión y expresó su acuerdo.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen punto por punto.
3. Por 7 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia examinó y aprobó la propuesta de informe sobre la compra de bienes materiales (proyecto) y su resumen.
Para la reorganización de activos importantes, la empresa ha preparado el informe de compra de activos importantes (proyecto) y su resumen de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las disposiciones sobre la normalización de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos.
El director independiente de la empresa examinó esta cuestión y expresó su acuerdo.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
4. Por 7 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la reorganización de activos importantes que no constituyen transacciones conexas.
Con el fin de mejorar la rentabilidad de la empresa y realizar la transformación estratégica y la mejora del negocio principal de la empresa a la nueva industria de materiales y energía, la empresa tiene la intención de comprar 797883% de las acciones de haisida Power Supply en forma de pago en efectivo, y después de la transferencia de las acciones, la empresa tiene derecho a aumentar el capital de haisida Power Supply por no más de 800 millones de yuan para “2gwh high ratio Energy High Security Power Li Ion Battery and Power System Phase II Project”, Se pusieron en marcha dos proyectos, a saber, el proyecto de la primera fase (producción anual de 6 GWh) de la batería cuadrada de iones de litio de 12 GWh.
Después de la transferencia de acciones, la empresa poseerá 797883% de las acciones de haisida Power Supply. Después de la transferencia de acciones y la futura ampliación de capital de 800 millones de yuan, la empresa poseerá 870392% de las acciones de haisida Power Supply.
La contraparte de esta importante reorganización de activos es el Grupo haisida. De acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (revisada en 2022), el Grupo haisida no es una parte afiliada de la empresa, y esta importante reorganización de activos no constituye una transacción afiliada.
El director independiente de la empresa examinó esta cuestión y expresó su acuerdo.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
5. Por 7 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia examinó y aprobó la “propuesta sobre el programa de financiación de la reestructuración de activos importantes y autorizó al Consejo de Administración y a sus personas autorizadas a realizar ajustes”.
Con el fin de mejorar la rentabilidad de la empresa y realizar la transformación estratégica y la mejora del negocio principal de la empresa a la nueva industria de materiales y energía, la empresa tiene la intención de comprar 797883% de las acciones de haisida Power Supply en forma de pago en efectivo, y después de la transferencia de las acciones, la empresa tiene derecho a aumentar el capital de haisida Power Supply por no más de 800 millones de yuan para “2gwh high ratio Energy High Security Power Li Ion Battery and Power System Phase II Project”, Se pusieron en marcha dos proyectos, a saber, el proyecto de la primera fase (producción anual de 6 GWh) de la batería cuadrada de iones de litio de 12 GWh.
Después de la transferencia de acciones, la empresa poseerá 797883% de las acciones de haisida Power Supply. Después de la transferencia de acciones y la futura ampliación de capital de 800 millones de yuan, la empresa poseerá 870392% de las acciones de haisida Power Supply.
Las fuentes de financiación de esta transacción son los fondos autofinanciados de la empresa (incluidos, entre otros, los fondos propios de las empresas que cotizan en bolsa, los fondos recaudados mediante la emisión no pública de acciones y los fondos recaudados mediante otras leyes y reglamentos) y los fondos de préstamos bancarios. Dentro de un alcance razonable, la empresa proporcionará a las instituciones financieras pertinentes la información necesaria para examinar el plan de financiación actual y las condiciones de financiación específicas, ampliará las fuentes de financiación, ganará condiciones de financiación más favorables para las empresas que cotizan en bolsa y protegerá los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los accionistas minoritarios.
Al mismo tiempo, la empresa autoriza al Consejo de Administración y a sus personas autorizadas a ocuparse de las cuestiones relacionadas con la financiación de los derechos de los acreedores, incluida la negociación con las instituciones pertinentes para determinar los métodos de financiación específicos, la escala de financiación, el período de financiación, los métodos de garantía y las condiciones de los préstamos, y está sujeta a los acuerdos de financiación pertinentes firmados en última instancia.
El director independiente de la empresa examinó esta cuestión y expresó su acuerdo.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
6. Por 7 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la reorganización de activos importantes que no constituye reorganización y cotización en bolsa.
El control real de la empresa no ha cambiado en los últimos 36 meses. Esta transacción es una compra en efectivo, antes y después de esta transacción, el accionista mayoritario de la empresa y el control real per cápita es el Sr. Zhou Wen, esta transacción no dará lugar a cambios en el control de la empresa.
Por consiguiente, esta transacción no constituye una list A de reorganización con arreglo al artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización.
El director independiente de la empresa examinó esta cuestión y expresó su acuerdo.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
7. Por 7 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la conformidad de esta importante reorganización de activos con el artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China) sobre la reorganización de activos importantes, la reorganización de activos importantes de la empresa se ajusta a las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y los análisis específicos son los siguientes:
Los activos subyacentes de esta transacción son las acciones de haisida Power Supply, que no se refieren a la aprobación de proyectos, la protección del medio ambiente, el acceso a la industria, el uso de la tierra, la planificación, la construcción, etc. Los procedimientos de adopción de decisiones y aprobación que deben seguirse en esta transacción se han revelado detalladamente en el informe sobre la compra de activos materiales (proyecto) y se han dado a conocer los riesgos importantes de que no se pueda obtener la aprobación.
La otra parte en la transacción ha adquirido legalmente el derecho a la integridad de los activos subyacentes y no existe ninguna restricción o prohibición de la transferencia. Haisida Power Supply does not have false contribution or affect its legal existence.
Esta transacción es beneficiosa para mejorar la integridad de los activos de las empresas que cotizan en bolsa y para que las empresas que cotizan en bolsa sigan siendo independientes en lo que respecta al personal, la adquisición, la producción, las ventas y los derechos de propiedad intelectual.
Esta transacción es beneficiosa para que las empresas que cotizan en bolsa mejoren su situación financiera y aumenten su rentabilidad sostenible, para que las empresas que cotizan en bolsa destaquen su actividad principal y aumenten su capacidad de lucha contra los riesgos, para que las empresas que cotizan en bolsa mejoren su independencia, reduzcan las transacciones conexas y eviten la competencia entre pares. En resumen, el Consejo de Administración de la empresa considera que esta transacción cumple las condiciones establecidas en el artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
El director independiente de la empresa examinó esta cuestión y expresó su acuerdo.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Por 7 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la conformidad de esta importante reorganización de activos con el artículo 11 de las medidas de gestión de la reorganización.
El Consejo de Administración de la empresa juzgará cuidadosamente si la reorganización de los activos materiales se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 11 de las medidas de gestión de la reorganización y considera que:
La reorganización de los principales activos se ajusta a las políticas industriales del Estado y a las leyes y reglamentos administrativos relativos a la protección del medio ambiente, la administración de la tierra y la defensa de la competencia;
Esta importante reestructuración de activos no dará lugar a que la empresa no cumpla las condiciones de cotización de las acciones;
Los precios de los activos relacionados con la reorganización de los activos importantes son justos y no perjudican los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas;
Los derechos de propiedad de los activos relacionados con la reorganización de los activos importantes son claros, no existen obstáculos jurídicos para la transferencia o transferencia de activos y el tratamiento de los derechos y obligaciones conexos es legal;
Esta importante reestructuración de activos es beneficiosa para la mejora de la capacidad de la empresa para continuar sus operaciones, y no puede dar lugar a la
