Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisado en junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”) y los Estatutos de la sociedad a fin de regular el comportamiento de la sociedad y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley. Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley. Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el artículo 100 del derecho de sociedades. Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y a la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores”), indicando las razones y anunciando públicamente. Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa. Artículo 6 la Junta General de accionistas se celebrará de conformidad con el principio de simplicidad y no se concederán beneficios adicionales a los accionistas o agentes de los accionistas presentes en la Junta.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir sobre los directores y supervisores pertinentes
Cuestiones relativas a la remuneración;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las siguientes garantías:
1. Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad;
3. Garantías para objetos con una relación activo – pasivo superior al 70%;
4. Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; 5. Durante 12 meses consecutivos, la cantidad garantizada supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
6. Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus afiliados;
7. Other Guarantee circumstances provided by Shenzhen Stock Exchange or articles of Association.
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital;
Examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas (excepto las garantías proporcionadas por la empresa y los activos en efectivo donados) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento. Artículo 9 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: i) Cuando el número de directores sea inferior al número mínimo de cinco personas previsto en el derecho de sociedades o a dos tercios del número establecido En los Estatutos de la sociedad;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos. Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la Oficina Reguladora de valores de Shanghai y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público. Artículo 10 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 11 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo. Artículo 12 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores. Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos. Artículo 13 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la Oficina Reguladora de valores de Shanghai y en la bolsa de valores. Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la oficina local de la c
Artículo 14 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas. Artículo 15 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios. Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 16 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad. Artículo 17 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional. Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas. Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 16 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución. Artículo 18 el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta. Al calcular el plazo inicial, la empresa no incluirá la fecha de la reunión. Artículo 19 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 20 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o sus accionistas controladores y los controladores reales;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores. Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única. Artículo 21 en el anuncio de la Junta General de accionistas se indicará la hora y el lugar de la reunión y se fijará la fecha de registro de las acciones. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará. Artículo 22 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo V Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 23 la sociedad celebrará una junta general de accionistas en el lugar de residencia de la sociedad o en el lugar prescrito en los estatutos. La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en Form A de reunión sobre el terreno, y adoptará una red segura, económica y conveniente y otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la csrc o los Estatutos de la sociedad. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. Los accionistas pueden asistir personalmente a la Junta General de accionistas y ejercer el derecho de voto, o pueden confiar a otros para que asistan en su nombre y ejerzan el derecho de voto dentro de los límites autorizados. Artículo 24 la sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación. La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno. Artículo 25 el Consejo de Administración y otros convocantes adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción. Artículo 26 todos los accionistas o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y la sociedad y el organizador no podrán negarse a ello por ninguna razón. Artículo 27 los accionistas asistirán a la Junta General de accionistas con tarjetas de cuenta de acciones, tarjetas de identidad u otros documentos o certificados válidos que indiquen su identidad. El agente también presentará un poder notarial de los accionistas y un documento de identidad personal válido. Artículo 28 el convocante y el abogado verificarán conjuntamente la legalidad de la calificación de los accionistas sobre la base del registro de accionistas proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores, y registrarán los nombres o nombres de los accionistas y el número de acciones con derecho de voto. Antes de que el Presidente de la reunión anuncie el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, se pondrá fin a la inscripción en la reunión. Artículo 29 todos los directores, supervisores y secretarios de la Junta asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Director General y otros altos directivos asistirán a la Junta sin derecho a voto. Artículo 30 la Junta General de accionistas será presidida por el Presidente. En caso de que el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, el Vicepresidente será el Presidente.
