Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Reglamento de la Junta
(revisado en junio de 2022)
Artículo 1 El presente reglamento se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen, con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración. Artículo 2 El Consejo de Administración del Comité Especial establecerá, de conformidad con las disposiciones pertinentes, cuatro comités especiales, a saber, el Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación. El Comité Especial estará integrado por todos los directores, de los cuales más de la mitad de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad. Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración y el representante de Asuntos de valores nombrarán al Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la custodia de documentos, la gestión de la información sobre los accionistas de la sociedad y la divulgación de información. La empresa nombra a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Artículo 4 la Oficina del Consejo de Administración tendrá una Oficina del Consejo de Administración que se ocupará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. Artículo 5 las reuniones periódicas del Consejo de Administración se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes. Artículo 6 antes de que se notifique la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración recabará plenamente las opiniones de todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 7 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional: i) a propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto; Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente; Cuando lo proponga la Junta de supervisores; Cuando el Presidente lo considere necesario; Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan; Cuando lo proponga el Director General; Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite; Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad. Artículo 8 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones del artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente; Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa; Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión; Iv) propuestas claras y concretas; Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc. El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente. La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente. El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores. Artículo 9 el Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 10 la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito la celebración de las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración con diez y tres días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración por correo electrónico, fax, Correo electrónico u otros medios. Si no se envía a una persona especial, la confirmación se hará por teléfono y se registrará en consecuencia. Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión. Artículo 11 el contenido de la notificación por escrito de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente: (I) la fecha y el lugar de la reunión; Ii) Duración de las reuniones; Motivos y cuestiones; Iv) la fecha de la notificación. La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible. Artículo 12 después de la notificación por escrito de la modificación de la reunión de la Junta de Síndicos, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se emitirá una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, En la que se explicarán la situación, el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes. Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes. Artículo 13 la reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión. Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 14 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá: i) los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario; Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta; Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta; Firma y fecha del cliente, etc. Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial. The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register. Artículo 15 los directores no afiliados no podrán autorizar a los directores afiliados a asistir a las reuniones del Consejo de Administración en nombre de los directores; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados; Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes; Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre. El Consejo de Administración celebrará una sesión plenaria in situ para examinar las principales transacciones conexas (distintas de las transacciones cotidianas conexas) que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen, y los directores no podrán confiar a otros para que asistan o voten por medios de comunicación.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Director hará una declaración por escrito e informará a la bolsa de Shenzhen: 1. No asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas;
2. El número de reuniones de la Junta de Síndicos no asistidas durante 12 meses consecutivos supera la mitad del número total de reuniones de la Junta. Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión. Artículo 17 El Presidente de la reunión del procedimiento de examen de la Reunión presentará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas. En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes. Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora. Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión. Artículo 18 los directores que emitan opiniones leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación. Antes de la reunión, el Director podrá informar al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a las personas e instituciones pertinentes, como los comités especializados, las empresas de contabilidad y los bufetes de abogados, de la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a Esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la situación. Artículo 19 después de un debate completo sobre cada propuesta sometida a votación en la reunión, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación. La votación de la Conferencia se llevará a cabo mediante votación a mano alzada y votación. La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. Artículo 20 una vez concluida la votación de los directores participantes, los representantes de valores y el personal pertinente recogerán oportunamente los votos de los directores y los presentarán al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente. Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito. Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 21 salvo lo dispuesto en el artículo 22 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad del número total de directores de la empresa votará a favor de la propuesta. Cuando las leyes, reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad dispongan que la resolución del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones. De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, dentro de los límites de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de acuerdo. En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación. Artículo 22 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en la votación de evitación, los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes: i) las circunstancias en que los directores deban abstenerse en virtud de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen; Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse; Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los Estatutos de la sociedad debido a la relación entre los directores y las empresas involucradas en la propuesta de la reunión. En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 23 el Consejo de Administración no excederá de su autoridad y actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución. Artículo 24 disposiciones especiales relativas a la distribución de los beneficios cuando la reunión del Consejo de Administración necesite adoptar una decisión sobre la distribución de los beneficios de la sociedad, podrá, en primer lugar, notificar a la CPA el plan de distribución que se presentará al Consejo de Administración para su examen y exigirle que presente un proyecto de informe de auditoría en consecuencia (se han determinado otros datos financieros distintos de los relativos a la distribución). Después de que el Consejo de Administración adopte una decisión sobre la distribución, pedirá a la CPA que presente un informe oficial de auditoría, y el Consejo de Administración adoptará una decisión sobre otras cuestiones pertinentes del informe periódico sobre la base del informe oficial de auditoría emitido por la CPA. Artículo 25 en caso de que no se apruebe una propuesta de resolución que no se apruebe, la reunión de la Junta no volverá a examinar una propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes. Artículo 26 Aplazamiento de la votación
Cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el tema. Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen. Artículo 27 las sesiones de la Junta de Síndicos que se celebren en el lugar de la grabación sonora de las reuniones y se celebren por videoconferencia, teléfono, etc., podrán grabarse durante todo el proceso, según sea necesario. Artículo 28 el Secretario del Consejo de Administración preparará las actas de las reuniones del Consejo de Administración. El acta contendrá los siguientes elementos: i) la fecha, el lugar y las modalidades de los períodos de sesiones y de la celebración de la Conferencia; Ii) la notificación de la reunión; Iii) convocador y moderador de la reunión; Iv) la asistencia personal y fiduciaria de los directores; Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada director sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas; Vi) el método de votación y el resultado de la votación de cada propuesta (especifíquese el número de votos afirmativos, negativos y abstenciones); Otros asuntos que los directores participantes consideren que deben registrarse. Artículo 29 además de las actas de las reuniones, el Secretario del Consejo de Administración podrá disponer, según sea necesario, que el personal de la Oficina del Consejo de Administración prepare un resumen conciso de las reuniones celebradas y que las resoluciones resultantes de las reuniones se registren por separado sobre la base de los resultados estadísticos de la votación. Artículo 30 los directores participantes firmarán las actas de las reuniones y las resoluciones en su propio nombre y en nombre de los directores que se les encomienden. Si los directores no están de acuerdo con el acta de la reunión o de la resolución, podrán hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública. Se considerará que los directores están plenamente de acuerdo con el contenido del acta de la reunión y de la resolución si no firman y confirman de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior, ni formulan declaraciones por escrito sobre sus opiniones divergentes, ni informan o formulan declaraciones públicas a las autoridades reguladoras. Artículo 31 el Secretario del Consejo de Administración, de conformidad con el certificado de Shenzhen
