Código de la acción: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) abreviatura de la acción: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) No.: p 2022 – 040 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Anuncio de la resolución de la Junta de supervisores
La Junta de supervisores de la empresa y todos los supervisores velarán por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en el contenido del presente anuncio, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
La 13ª reunión de la décima Junta de supervisores (en lo sucesivo denominada “la empresa”) fue notificada el 28 de mayo de 2022. El 2 de junio de 2022, la Sala de reuniones de la empresa, no. 67 Gongnong North Road, Zhaoqing City, Provincia de Guangdong, se celebró en la Sala de reuniones de la empresa en combinación con la comunicación sobre el terreno. Cuatro supervisores asistirán a la reunión y cuatro supervisores asistirán a la reunión. La reunión fue presidida por el Sr. Wu zhuxin, Presidente de la Junta de supervisores. La reunión se celebrará de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y los estatutos.
Deliberaciones de la Junta de supervisores
Tras deliberar y votar por todos los supervisores, se aprobaron las siguientes propuestas:
Deliberar y aprobar la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y la conformidad de las transacciones conexas con las leyes y reglamentos pertinentes;
La empresa tiene la intención de emitir acciones y pagar en efectivo para comprar el 99,22% de las acciones de Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Yipin biotechnology” o “target Company”) en poder de Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “guangxin Group”) y Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Yipin biotechnology”) y otros accionistas. Y se propone emitir acciones para recaudar fondos de apoyo a inversores específicos cualificados (en lo sucesivo denominados “esta transacción”).
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la gestión de la reorganización”), las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones sobre reorganización”), las medidas para la gestión de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para La gestión Las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa, y en comparación con la situación real de las empresas que cotizan en bolsa que emiten acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo, la Junta de supervisores considera que la transacción de la empresa cumple las condiciones sustantivas establecidas en las leyes, reglamentos y documentos normativos mencionados.
La propuesta fue votada por tres supervisores no afiliados, el supervisor asociado Zhang Lei se abstuvo de votar, el resultado de la votación fue de 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
Deliberación y aprobación de la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios que constituyan transacciones conexas;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices para la aplicación de las transacciones con partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, tras un análisis cuidadoso, el Grupo guangxin, que es una de las contrapartes en esta transacción, es el accionista mayoritario de la empresa, y la Junta de supervisores considera que la emisión de acciones por la empresa y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios constituyen transacciones con partes vinculadas.
La propuesta fue votada por tres supervisores no afiliados, el supervisor asociado Zhang Lei se abstuvo de votar, el resultado de la votación fue de 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
Examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
El plan de negociación incluye: la empresa a través de la emisión de acciones y el pago en efectivo de la combinación de la compra de activos subyacentes, mientras que la recaudación de fondos de apoyo. La condición previa para la recaudación de fondos complementarios es la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos adquiridos, pero el éxito de la financiación complementaria no afectará a la ejecución de la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos adquiridos.
La Junta de supervisores examinará y votará sobre el contenido principal del plan de negociación punto por punto de la siguiente manera:
1. Valoración de los activos subyacentes
De acuerdo con el informe de evaluación de activos no. Ycv1063 emitido por Zhonghe Asset Appraisal Co., Ltd (2022), los activos subyacentes se evalúan mediante el método de la base de activos y el método de los ingresos, y los resultados de la evaluación del método de la base de activos se adoptan como conclusión final. De acuerdo con los resultados de la evaluación del método basado en activos, el valor contable auditado de los derechos e intereses de los accionistas atribuibles a la sociedad matriz de Ibn Bio (calibre consolidado) es de 436049.600 yuan a 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación del 100% de los derechos e intereses de Ibn Bio (calibre consolidado) es de 56.009367 Yuan, el valor de evaluación del valor de evaluación del método basado en activos es de 124044.610 yuan y la tasa de valor de evaluación es de 28,45%.
Sobre la base de los resultados de la evaluación y teniendo en cuenta el efecto de los dividendos en efectivo de la empresa en el período posterior a la fecha de referencia, como se indica en el informe de evaluación de activos, las Partes en la transacción confirmaron mediante consultas amistosas que el valor de las acciones del 99,22% del activo subyacente en esta transacción era de 537623,21 millones de yuan.
Tres supervisores no afiliados votaron sobre el tema, el supervisor asociado Zhang Lei se abstuvo de votar, el resultado de la votación fue de 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
2. Emisión de acciones y pago de efectivo para la compra de activos
Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones emitidas para la compra de activos en esta transacción son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan cada una, cotizadas en la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominada “Bolsa de Shanghai”).
Tres supervisores no afiliados votaron sobre el tema, el supervisor asociado Zhang Lei se abstuvo de votar, el resultado de la votación fue de 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
Modo de emisión y objeto de emisión
La emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos se efectuarán mediante la emisión no pública de acciones a determinados objetos, a saber, guangxin Group, Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Yipin Group”), tiexiaorong, Foshan meidi Investment Management Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “meidi Investment”), New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Investment Group Co., Ltd. Yangzhou Huasheng Enterprises Management Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Yangzhou Huasheng”), Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) (hereinafter referred to as ” Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) “), ma Weidong, Shen wanbin, Bao jianxiong, a total of 10 Yipin Biological Shareholders.
Tres supervisores no afiliados votaron sobre el tema, el supervisor asociado Zhang Lei se abstuvo de votar, el resultado de la votación fue de 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
Fecha de referencia de los precios y precio de emisión
De conformidad con el artículo 45 de las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “medidas para la administración de la reorganización”), el precio de las acciones emitidas por la sociedad no podrá ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia de mercado es uno de los precios medios de las acciones de la empresa cotizadas en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios para la compra de activos.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha de publicación de la resolución de la primera reunión del Consejo de Administración en la que la empresa examina los asuntos de transacción, es decir, la fecha de publicación de la resolución de la 14ª reunión del Consejo de Administración de La empresa.
El precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios es el siguiente:
Tipo de precio medio de transacción 90% del precio medio de transacción (Yuan / acción)
20 días de negociación antes de la fecha de referencia 6.10 5.49
60 días de negociación antes de la fecha de referencia 5,77 5,20
120 días de negociación antes de la fecha de referencia 5,52 4,97
Nota: la fórmula de cálculo del precio medio de la transacción es: precio medio de la transacción de acciones = volumen total de la transacción de acciones / volumen total de la transacción de acciones.
Tras la negociación, el precio de emisión de las acciones negociadas se determinó como el 90% del precio medio de las acciones negociadas en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios, es decir, 4,97 Yuan / acción.
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, la empresa ajustará el precio de emisión de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Supongamos que el precio de emisión antes del ajuste es P0, el número de acciones entregadas o transferidas a acciones es N, el número de acciones asignadas es K, el precio de las acciones asignadas es a, el dividendo por acción es D, y el precio de emisión ajustado es P1 (mantener dos decimales y redondear hacia arriba), entonces:
Dividendos: p1 = p0 – D
Acciones entregadas o transferidas al capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Derechos: p1 = (P0 + AK) / (1 + k)
Supongamos que los tres ítems anteriores se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – D + AK) / (1 + k + n)
Tres supervisores no afiliados votaron sobre el tema, el supervisor asociado Zhang Lei se abstuvo de votar, el resultado de la votación fue de 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
Número de acciones emitidas y efectivo pagado
El número de acciones emitidas relacionadas con la compra de activos mediante la emisión de acciones en esta reorganización se determinará sobre la base del precio de transacción y el precio de emisión de los activos subyacentes. El precio de transacción del objeto de la transacción es de 5.376232.100 Yuan, de los cuales 4.584593.700 Yuan corresponden al valor de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones, y el precio de emisión de las acciones de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 4,97 Yuan / acción, con un total de 922453.450 acciones emitidas. El monto de la transacción para pagar en efectivo por los activos adquiridos fue de 79.163840 Yuan. El número de acciones emitidas y la contraparte en efectivo pagada por la empresa que cotiza en bolsa en esta transacción son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan, unidad
Número de serie: proporción de la contraparte que emite la contraprestación de las acciones en relación con la contraprestación en efectivo pagada en esta emisión
1 guangxin Group 2016345440570329243,98% 3558257
2 Grupo Yipin 1110193722337900924,22% 1959165
3 hierro xiaorong 708768714260940115,46% 12 507,68
4 Inversión de EE.UU. 30.433,98 61.2353666,64% 5.370,70
5 0 New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Group 3043398612353666.64% 537070
6 Yangzhou Huasheng 41963784433990,92% 740,54
7 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 45955292465271,00% 0,00
8 Ma Wei Dong 195638 39 36 377 0,43% 0,00
9 Shen wanbin 1 671,10 3 362382 0,36% 0,00
10 paquetes de Esgrima masculina 16412633023310,36% 0,00
Total 45845937922453450100,00% 7916384
El número de acciones emitidas es exacto, si el resultado del cálculo es inferior a 1, el número final debe redondearse y redondearse, el saldo de menos de 1 acción debe ser donado a la empresa cotizada por la contraparte.
El número final de acciones emitidas para esta transacción estará sujeto al número de acciones emitidas aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China. Entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, si las empresas que cotizan en bolsa pagan dividendos, entregan acciones, transfieren fondos de reserva de capital al capital social, conceden derechos y eliminan intereses, la cantidad de emisión se ajustará en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Período de bloqueo de las acciones
Guangxin Group
Como contraparte en la emisión de acciones de la empresa y en el pago de efectivo para la compra de activos, y como accionista mayoritario de la empresa, el período de bloqueo de las acciones de la empresa adquirida en la reorganización es el siguiente:
Las acciones suscritas por el Grupo guangxin en esta transacción no se transferirán en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones, incluida, entre otras cosas, la transferencia pública a través del mercado de valores y la transferencia por acuerdo.
Las acciones de la sociedad mantenidas por el Grupo guangxin antes de la reorganización no se transferirán en un plazo de 18 meses a partir de la fecha en que concluya la emisión de las acciones de compra de activos.
En caso de que el precio de cierre de las acciones de la sociedad durante 20 días de negociación consecutivos sea inferior al precio de emisión en un plazo de seis meses a partir de la finalización de la compra de activos de las acciones de la presente emisión, o el precio de cierre al final de seis meses a partir de la Finalización de la compra de activos de las acciones de la presente emisión sea inferior al precio de emisión, el período de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por el Grupo guangxin a partir de los activos de venta de acciones de la presente emisión se prorrogará automáticamente por lo menos seis meses sobre la base del plazo de bloqueo de 36 meses mencionado
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el Grupo guangxin no ha cumplido la obligación de compensación de rendimiento actual, el período de bloqueo de las acciones se prorrogará hasta la fecha de cumplimiento de la obligación de compensación de rendimiento actual.
