Anxin Securities Co., Ltd.
Sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Observaciones especiales de verificación sobre el rendimiento inmediato diluido de la reestructuración y las medidas de llenado
Se propone emitir acciones y pagar en efectivo para comprar el 99,22% de las acciones de Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (en adelante, “Yipin biotechnology” o “the subject Company”) y recaudar fondos de apoyo (en adelante, “This Transaction”). Como asesor financiero independiente para esta transacción, Anzin Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Anzin securities” o “This Independent Financial Advisor”), According to the opinions of the General Office of the State Council on further strengthening the Protection of the legitimate Rights and Interests of Small and medium Investors in the Capital Market (gbf [2013] No. 110), several Opinions of the State Council on Further Promoting the healthy development of the Capital Market (guofa [2014] no. 17) and guidance Opinions on issues related to the first issue and refinance, and the immediate Return of Major assets restructuring and Dilution (Notice of c
Influencia de la transacción en las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa
De acuerdo con el informe de auditoría no. Xyzh / 2022gzaa 10018 y el informe de revisión no. Xyzh / 2022gzaa 10569, publicado por xinyonghe Accountants, las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de esta transacción son las siguientes (excluyendo la influencia de la recaudación de fondos complementarios):
Año 2021
Proyecto
Antes y después de la transacción (para referencia)
Beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz (10.000 yuan) 10.646,99 44.632,61
Ganancias básicas por acción (Yuan / acción) 0144102707
Ganancias diluidas por acción (Yuan / acción) 0144102707
Las ganancias por acción no se diluirán. Esta transacción es beneficiosa para mejorar la capacidad de funcionamiento continuo y la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa y redunda en interés de todos los accionistas de la empresa. Necesidad y racionalidad de esta transacción
Mejorar fundamentalmente la escala empresarial y el nivel de beneficios de las empresas que cotizan en bolsa y crear empresas líderes en el campo de la fermentación biológica
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) \ \ En 2020 y 2021, los ingresos de explotación de las empresas que cotizan en bolsa fueron de 11.162773 millones de yuan, 1.235046.900 Yuan, respectivamente, y el beneficio neto fue de 14.871.03 millones de yuan y 106469.900 Yuan, respectivamente, con una estabilidad relativa general.
Yipin Bio se estableció en 2003, y alrededor de 2010 se estableció el diseño de la industria de fermentación biológica con tres productos principales: L – lisina, L – Treonina y Glutamato monosódico. A través de más de diez años de práctica y desarrollo, se han logrado avances en la tecnología de producción, la mejora de la tecnología y la posición en el mercado. En 2020 y 2021, los ingresos de explotación de Yipin Bio ascendieron a 11.031742.700 yuan y 14.414382.500 Yuan, respectivamente, y el beneficio neto fue de 77.311800 yuan y 38.591870 Yuan, respectivamente, lo que mostró una tendencia de crecimiento restaurativo.
De acuerdo con el informe de revisión xyzh / 2022gzaaa10569 emitido por xinyonghe Certified Public Accountants, una vez concluida la transacción, el tamaño de los activos de las empresas que cotizan en bolsa aumentará en 134639647 millones de yuan, un aumento del 544,36%, los ingresos de explotación aumentarán en 144143824 millones de yuan, un aumento del 116711%, y el beneficio neto atribuible a los accionistas de la empresa matriz aumentará en 3398562 millones de yuan, un aumento del 319,20%. Por lo tanto, la escala de negocio y el nivel de beneficio de las empresas que cotizan en bolsa mejorarán significativamente después de la finalización de la transacción. Esta transacción ayudará a mejorar fundamentalmente la escala de Negocios y el nivel de beneficios de las empresas que cotizan en bolsa, a crear empresas líderes en el campo de la fermentación biológica y a proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Ejercer la sinergia entre las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias y mejorar la competitividad básica de las empresas que cotizan en bolsa
Las empresas que cotizan en bolsa y Yipin Bio son empresas manufactureras de alimentos y aditivos para piensos con tecnología básica de fermentación biológica. En el contexto de la integración continua de la industria de la Subdivisión, las empresas que cotizan en bolsa se enfrentan a un riesgo de marginación gradual a largo plazo debido a su escala comercial y a la dificultad de mejorar la distribución de los productos mediante la acumulación de su propia gestión. Para Yipin Biology, la implementación de estrategias tales como la expansión oportuna de la capacidad de producción y el enriquecimiento adicional de la distribución de productos requieren la inversión de recursos y el apoyo financiero, pero debido a la escasez de recursos estratégicos, canales de financiación limitados y otros factores desfavorables, su plataforma existente no puede apoyar plenamente la expansión de su ventaja competitiva en el mercado mundial. Además, las empresas que cotizan en bolsa y Yipin Bio se encuentran en la industria alimentaria y de aditivos para piensos, y tienen muchas características comunes en la producción y el funcionamiento, la comercialización, la adquisición de materias primas, la investigación y el desarrollo tecnológicos, y ambas partes tienen una fuerte base de integración de recursos.
Después de esta transacción, Yipin Bio se convierte en la filial de control de la empresa que cotiza en bolsa, lo que ayuda a la empresa que cotiza en bolsa y Yipin Bio a apoyarse mutuamente en los recursos existentes y a ampliar la cadena de la industria empresarial, a realizar las ventajas complementarias de la tecnología de fermentación biológica de Ambas partes, a dar pleno juego a los efectos sinérgicos de la gestión, las finanzas y la gestión, a mejorar en gran medida la competitividad básica de la empresa que cotiza en bolsa, mejorando así la rentabilidad de la empresa que cotiza en bolsa.
Optimización de la estructura de propiedad y gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa
Antes de esta transacción, el accionista mayoritario de la empresa cotizada guangxin Group posee el 20,22% de las acciones de la empresa cotizada, la proporción de acciones es relativamente baja. La descentralización de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa es beneficiosa para establecer controles y equilibrios de las acciones y reducir el riesgo de gobernanza interna, pero la estructura de las acciones demasiado descentralizada puede dar lugar fácilmente a una disminución de la eficiencia de la adopción de decisiones y a la incertidumbre en la promoción de la distribución estratégica de las empresas que cotizan en bolsa, lo que no favorece el desarrollo estable a largo plazo de las empresas que cotizan en bolsa. A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa emitirán acciones a las contrapartes, incluido el Grupo guangxin, para la compra de activos, independientemente de la recaudación de fondos de apoyo, se espera que la transacción concluya, el accionista mayoritario del Grupo guangxin aumentará en cierta medida la proporción de acciones.
Esta transacción puede mejorar la proporción de acciones de guangxin Group en las empresas que cotizan en bolsa, consolidar la posición de control de los principales accionistas, garantizar la estabilidad de las empresas que cotizan en bolsa y facilitar la aplicación de la futura planificación estratégica del desarrollo de las empresas que cotizan en bolsa.
Las empresas que cotizan en bolsa y las empresas objetivo son empresas importantes en el campo de la fermentación biológica. Antes de esta transacción, los principales productos de las empresas que cotizan en bolsa incluyen fructosa, productos de nucleótidos y otros aditivos alimentarios, as í como materias primas bioquímicas, productos farmacéuticos intermedios; Los principales productos de la empresa incluyen L – lisina, L – Treonina, Glutamato monosódico y otros productos alimenticios y aditivos para piensos. En la actualidad, las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias no han formado una relación de competencia comercial directa, pero ambas partes se basan en la tecnología de fermentación del maíz y sus procesos conexos para desarrollar y producir los principales productos. Una vez concluida la transacción, la empresa destinataria se convertirá en la filial de control de la empresa cotizada, a fin de evitar posibles problemas de competencia entre pares.
Medidas para compensar el rendimiento al contado diluido de la transacción
A fin de aprovechar plenamente el efecto sinérgico de esta transacción, prevenir eficazmente el riesgo de que el rendimiento inmediato de los accionistas se diluya y mejorar la capacidad de rendimiento sostenible de la empresa en el futuro, las medidas concretas que debe adoptar la empresa que cotiza en bolsa son las siguientes:
Integrar eficazmente los activos subyacentes y aprovechar plenamente los efectos sinérgicos
La empresa objetivo se ha centrado en el desarrollo y la aplicación de la tecnología de fermentación biológica, utilizando el maíz como materia prima principal, utilizando diferentes tecnologías de fermentación para producir todo tipo de productos de amino ácidos y Glutamato monosódico de la nutrición animal, y la recuperación y utilización integral de aguas residuales, gases residuales y residuos y La producción de fertilizantes orgánicos y otros subproductos. Las empresas que cotizan en bolsa y los aditivos alimentarios existentes basados en la producción de tecnología de fermentación biológica tienen una fuerte coordinación de la cadena industrial.
A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias harán pleno uso de sus respectivas ventajas, se ampliarán mutuamente en la cadena comercial e industrial existente, y formarán ventajas complementarias en los recursos de productos, los canales de comercialización, los canales de adquisición, la investigación y el desarrollo tecnológicos, etc., y darán pleno juego al efecto sinérgico de la financiación, las ventas, la adquisición y la investigación y el desarrollo tecnológicos, a fin de mejorar aún más la escala comercial y la calidad de los productos de las empresas que cotizan en bolsa y mejorar la competitividad del mercado de las empresas que cotizan en bolsa.
Mejora continua de la gobernanza empresarial y mejora de la eficiencia operativa de la empresa
Antes de esta transacción, la empresa ha establecido una estructura de gobierno corporativo más perfecta y perfecta y un sistema de gestión del sistema de control interno de acuerdo con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otros requisitos de los documentos normativos, y ha formado un marco de gobernanza y gestión empresarial razonable, eficaz, claro en función de los derechos y responsabilidades, que garantiza el funcionamiento normal y ordenado de las actividades operacionales de la empresa. Después de esta transacción, la empresa fortalecerá aún más el control interno, perfeccionará y fortalecerá los procedimientos de toma de decisiones de inversión, utilizará racionalmente todo tipo de instrumentos y canales de financiación, controlará el costo de los fondos, mejorará la eficiencia del uso de los fondos, garantizará el rápido desarrollo de las empresas para satisfacer las necesidades de liquidez de la empresa, ahorrará los gastos de la empresa, controlará de manera integral y eficaz el funcionamiento de la empresa y los riesgos de gestión y control de los fondos. La empresa mejorará aún más la estructura de gobierno corporativo, mejorará aún más el nivel de gestión y gestión, mejorará la eficiencia general y eficaz de las operaciones de la empresa.
Perfeccionar continuamente la política de distribución de beneficios y salvaguardar los intereses de todos los accionistas
Una vez concluida la reorganización, las empresas que cotizan en bolsa seguirán mejorando sus políticas de distribución de beneficios de conformidad con las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relacionadas con la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, y de conformidad con la situación real de las empresas que cotizan en bolsa, escucharán ampliamente las opiniones y sugerencias de todas las partes interesadas, especialmente los directores independientes y los accionistas minoritarios. Aumentar la transparencia de la aplicación de la política de distribución, salvaguardar los intereses de todos los accionistas, garantizar el desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, teniendo en cuenta el rendimiento razonable de la inversión de los accionistas, proteger mejor los intereses de los accionistas y los inversores de las empresas que cotizan en bolsa.
Compromiso de los accionistas mayoritarios, los directores y los altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa de adoptar medidas para compensar el rendimiento al contado diluido de la reestructuración
Compromisos de los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa
Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd., accionista mayoritario de la sociedad cotizada, se compromete a:
El presente compromiso seguirá garantizando la independencia de las empresas que cotizan en bolsa, aplicando estrictamente todas las leyes, reglamentos y normas relativos a la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, protegiendo los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y del público en general, sin injerencia indebida en las actividades de gestión de las empresas que cotizan en bolsa ni usurpación de los intereses de las empresas que cotizan en bolsa de ninguna manera.
2. Desde la fecha de emisión de la presente carta de compromiso hasta la conclusión de la transacción de la sociedad cotizada, si la Comisión Reguladora de valores de China adopta nuevas disposiciones reglamentarias sobre las medidas de compensación y sus compromisos, y los compromisos anteriores no pueden cumplir esas disposiciones, la empresa emitirá compromisos complementarios de conformidad con las disposiciones más recientes de la Comisión Reguladora de valores de China.
3. En caso de incumplimiento de los compromisos mencionados o de negativa a cumplirlos, el presente compromiso se compromete a asumir la responsabilidad correspondiente de conformidad con las disposiciones y normas pertinentes formuladas o promulgadas por la c
Compromiso de los directores y altos directivos de garantizar el cumplimiento efectivo de las medidas de compensación de las empresas que cotizan en bolsa
Los actuales directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa formulan las siguientes declaraciones y compromisos:
“1. The promisor shall not transmit interests to other units or individuals without Compensation or in Unfair conditions, or shall not use other means to harm the interests of Listed Companies.
2. The promisor shall restraint the post – consumption Behavior of the promisor.
El compromiso no utilizará los activos de la empresa que cotiza en bolsa para realizar actividades de inversión y consumo que no estén relacionadas con el desempeño de sus funciones.
En el marco de sus responsabilidades y competencias, el presente compromiso se esforzará por vincular el sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración con la aplicación de las medidas de compensación de las empresas que cotizan en bolsa.
Si la empresa que cotiza en bolsa planifica la aplicación de incentivos de capital en el futuro, el compromiso hará todo lo posible por vincular las condiciones de ejercicio de los incentivos de capital planificados por la empresa que cotiza en bolsa con la aplicación de las medidas de reembolso en el ámbito de sus responsabilidades y competencias.
6. Si la Comisión Reguladora de valores de China (c
7. The promisor shall effectively fulfill the replenishment Return measures formulated by the Listed Company and any commitment made by the promisor to the replenishment Return measures. If the promisor violates such Commitments and causes losses to the Listed Company or Investor, the promisor will bear the Compensation responsibility to the Listed Company or Investor in accordance with the Law. “
Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
En conclusión, tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que el análisis de la posibilidad de que el rendimiento al contado diluido de la reestructuración sea razonable, que las medidas propuestas por la empresa para llenar el rendimiento sean viables y que los directores, los altos directivos, los accionistas controladores, los administradores de los accionistas controladores y Las personas que actúen de consuno hayan hecho compromisos pertinentes para que las medidas de rendimiento se cumplan efectivamente. De conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, como las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales, las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales y las opiniones orientativas sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado de la dilución, etc., es beneficioso para la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores.
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