Beijing zhonglun Law Firm
Sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Dictamen jurídico sobre el informe de adquisición
Junio de 2002
Catálogo
Primera parte Introducción… 4 parte II cuerpo principal… Información básica del comprador… 5. Finalidad de la adquisición y procedimiento de ejecución 12 III. Modalidades de la adquisición y acuerdos comerciales conexos 14. Fuentes de financiación de esta adquisición Exención de la oferta Plan de seguimiento de esta adquisición Análisis de la influencia de la adquisición en las empresas que cotizan en bolsa… Transacciones importantes con empresas que cotizan en bolsa 9. Compra y venta de acciones cotizadas y negociadas en los seis primeros meses Formato y contenido del informe de adquisición Observaciones finales 46.
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Beijing zhonglun Law Firm
Dictamen jurídico sobre el informe de adquisición
A: Guangdong guangxin Holding Co., Ltd.
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “the office”) is a law firm registered in the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “China”, which is not including the Hong Kong Special Administrative Region, the Macao Special Administrative Region and the Taiwan region for the purposes of this legal Opinion, and is entrusted by Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “guangxin Group”), Esta opinión jurídica se emite sobre cuestiones relacionadas con el informe de adquisición preparado por el Grupo guangxin para la adquisición de acciones de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) .
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes, y de conformidad con las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores, las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental) y otras disposiciones pertinentes, y de conformidad con las normas comerciales reconocidas por la profesión jurídica, El presente dictamen jurídico se emitirá de conformidad con las normas éticas y el espíritu de diligencia debida.
Interpretación
A menos que se indique otra cosa, las palabras pertinentes del presente dictamen jurídico especial tienen los siguientes significados específicos:
Company, Listed Companies, refers to Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) \ \
Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd.
Regimiento
Ningxia Yipin Biotech Co., Ltd.
Empresa, activos subyacentes
Esta reorganización, esta vez Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) \ Tiene la intención
El informe de reestructuración se refiere al informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto).
Esta adquisición se refiere a las acciones adquiridas por el Grupo guangxin a través de esta reorganización.
El informe de adquisición se refiere al informe de adquisición.
El Acuerdo de compra de activos de Ningxia Yipin Biotechnology se refiere al Acuerdo de emisión de acciones y pago de efectivo para la compra de activos de una sociedad anónima con condiciones efectivas.
The Performance Compensation Agreement refers to the Performance Compensation Agreement of Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd.
Los artículos de asociación se refieren a los artículos de asociación actualmente en vigor.
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de las adquisiciones se refieren a las medidas de gestión de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa.
Las normas no. 16 se refieren a las normas no. 16 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – Informe de adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
Zhujiang Bridge se refiere a Guangdong Zhujiang Bridge Biotechnology Co., Ltd., que es una filial de Guangdong food import and Export Group Co., Ltd.
Yipin Group se refiere a Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd., uno de los accionistas de Yipin Biological
Meidi Investment se refiere a Foshan meidi Investment Management Co., Ltd., uno de los accionistas de Yipin Bio
La inversión se refiere al Centro de inversión industrial de Beijing (sociedad limitada), uno de los accionistas históricos de Ibn Bio.
Yangzhou Huasheng se refiere a Yangzhou Huasheng Enterprise Management Co., Ltd., uno de los accionistas de Yipin Bio
Uno de los accionistas de Ibn Bio
Comisión Reguladora de valores de China
Guangdong Sasac refers to the State – owned Assets Supervision and Administration Commission of the People ‘s Government of Guangdong Province
Shanghai Stock Exchange
The Lawyers of the exchange refer to the Beijing zhonglun law firm and the Beijing zhonglun Law Firm
Yuan, 10.000 y 100 millones de yuan se refieren a la moneda de curso legal china Yuan, 10.000 y 100 millones de yuan.
Nota: las discrepancias entre el número total y la suma de los valores finales de cada sección se deben al redondeo.
Primera parte Introducción
En cuanto a la emisión de este dictamen jurídico, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
Los abogados de la bolsa emitirán dictámenes jurídicos sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la emisión del presente dictamen jurídico y de las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y documentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China;
Sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha cumplido estrictamente sus obligaciones legales, ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe, ha realizado una verificación y verificación adecuadas (en adelante, la “inspección”), ha garantizado la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en la presente opinión jurídica, ha emitido observaciones finales legítimas y precisas, no ha habido registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, Y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente;
En cuanto a los informes, opiniones y documentos obtenidos directamente de los órganos del Estado, las organizaciones con funciones de gestión de los asuntos públicos, las empresas de contabilidad y las instituciones de evaluación de activos, los abogados de la bolsa han cumplido las obligaciones pertinentes y han utilizado los documentos mencionados como base para emitir opiniones jurídicas;
En el curso de la inspección, la empresa ha obtenido la siguiente garantía de que ha proporcionado a su abogado todos los materiales fácticos pertinentes necesarios para la emisión de la presente opinión jurídica, y que los materiales escritos pertinentes y el testimonio escrito son auténticos y válidos, sin omisiones importantes ni declaraciones engañosas, y que las copias proporcionadas son coherentes con el original;
V) el hecho de que la presente opinión jurídica sea esencial y no esté respaldada por pruebas independientes, y el abogado de la bolsa se basará en una copia de los documentos de apoyo, testimonios o documentos expedidos o proporcionados por los departamentos gubernamentales, las empresas, otras dependencias pertinentes o las personas interesadas para emitir una opinión jurídica;
El presente dictamen jurídico se refiere únicamente a las cuestiones de hecho y de derecho relativas a la adquisición de la empresa (prevalecerán y se limitarán a las cuestiones sobre las que el presente dictamen jurídico emita dictámenes jurídicos), pero no a cuestiones no profesionales como la auditoría financiera, la evaluación de activos y la verificación de capital. La cita de algunos datos y conclusiones profesionales en la presente opinión jurídica no garantiza expresa ni implícitamente la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones;
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos de la presente adquisición del Grupo guangxin y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa.
Parte II
Información básica del comprador
Información básica del comprador
According to the business license, the articles of Association of guangxin Group and the registration of the State Enterprise Credit Information publicity system by the Lawyers of the exchange, as of the date of the issue of this legal Opinion, The basic information of guangxin Group is as follows:
Guangdong guangxin Holding Co., Ltd.
Código unificado de crédito social 9144 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 25063471n
Type Limited Liability Company (state owned Holding)
Bai Tao, representante legal
Residence Room 1601, 1000 Xingang East Road, Haizhu District, Guangzhou, Guangdong Province
Capital social 300 millones de yuan
Fecha de establecimiento 6 de septiembre de 2000
Duración indefinida de la operación
Gestión de acciones; Inversión en acciones; Investigación, desarrollo, producción y Comercialización: nuevos materiales (materiales y perfiles de aleación, película funcional y materiales compuestos, placa de base electrónica, materiales de baterías de energía), ámbito de actividad biológica de la medicina (productos químicos, medicamentos biológicos), alimentos (condimentos, aditivos); Creación digital, Servicio de integración; Fabricación de equipos de alta gama; Servicios de tecnología de la información; Operaciones de comercio electrónico; Desarrollo, inversión y gestión de la agricultura moderna; Comercio Internacional, comercio chino; Cooperación Económica y técnica internacional; Arrendamiento y administración de bienes.
Los accionistas y la estructura de propiedad del Gobierno Popular de la provincia de Guangdong, la proporción de participación del 90%;
El Departamento de Finanzas de la provincia de Guangdong tiene una participación del 10%.
Empresa en funcionamiento (abierta) en estado de registro
According to the business license, articles of Association and relevant Confirmation of guangxin Group, and by the Lawyers of the exchange logged on the State Enterprise Credit Information publicity system inquiry, as of the date of the issue of this legal Opinion, guangxin Group does not exist in accordance with relevant laws, Regulations, Normative documents and articles of Association required Termination.
Ii) el adquirente no puede adquirir una sociedad cotizada
According to the acquisition Report, Audit Report of Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd. (Zhonghuan Shen Zi (2022) 0510283) and Confirmation letter issued by guangxin Group, and through the Lawyers of this exchange, it has been logged on the State Enterprise Credit Information publicity system, China judgement Papers Network, China Execution Information publicity Network, Securities and futures market Credit Failure record Inquiry Platform, China Credit and Enterprise inquiry, etc. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el adquirente no puede adquirir una sociedad cotizada de la siguiente manera, como se estipula en el artículo 6 de las medidas administrativas para la adquisición:
1. Asumir una gran cantidad de obligaciones, que no se liquidan al vencimiento y que se mantienen en un Estado continuo;
2. En los últimos tres años se han cometido violaciones graves o se sospecha que se han cometido violaciones graves;
3. En los últimos tres años se han cometido graves faltas de confianza en el mercado de valores;
4. Other circumstances that are not allowed to acquire listed companies as stipulated by Laws, Administrative Regulations and Regulations and as determined by c
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el adquirente no puede adquirir la empresa que cotiza en bolsa y tiene la calificación de sujeto para adquirir legalmente la empresa que cotiza en bolsa.
Accionistas controladores y controladores reales del adquirente
De conformidad con los Estatutos vigentes del Grupo guangxin, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el Gobierno Popular de la provincia de Guangdong posee el 90% de las acciones del comprador, el Departamento de Finanzas de la provincia de Guangdong posee el 10% de las acciones del comprador y el Gobierno Popular de la Provincia de Guangdong es el accionista mayoritario y el controlador real del comprador.
La estructura de propiedad del comprador es la siguiente:
Iv) las empresas básicas y las empresas básicas, las empresas afiliadas y las principales empresas controladas por el comprador
According to the information provided by guangxin Group and Verified by the Lawyers of the exchange, as of the date of this legal Opinion, the core Enterprises and core Business, related Enterprises and main Business under the Control of guangxin Group are as follows:
Nombre de la empresa matriz número de proporción de la inversión empresarial principal del capital social (10.000 yuan)
