Beijing zhonglun Law Firm
On the acquisition of Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd.
Dictamen jurídico sobre la exención de la oferta
Junio de 2002
Catálogo
Primera parte Introducción… La segunda parte del texto… 5 1. La calificación principal del comprador… 5. Esta adquisición está exenta de la oferta prevista en las medidas administrativas para la adquisición. Procedimientos para la ejecución de esta adquisición 7. Si existe o puede haber obstáculos jurídicos a esta adquisición… 8. Divulgación de información sobre esta adquisición 6. Si el adquirente ha cometido alguna violación de los valores en esta adquisición… Observaciones finales 9.
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Beijing zhonglun Law Firm
On the acquisition of Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd.
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Dictamen jurídico sobre la exención de la oferta
A: Guangdong guangxin Holding Co., Ltd.
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “the office”) is a law firm registered in the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “China”, which is not including the Hong Kong Special Administrative Region, the Macao Special Administrative Region and the Taiwan region for the purposes of this legal Opinion, and is entrusted by Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “guangxin Group”), El presente dictamen jurídico se emite en relación con la exención de la oferta de adquisición de acciones de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) (en lo sucesivo denominadas Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) “o” sociedades cotizadas “) (en lo sucesivo denominadas” la adquisición “).
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes, y de conformidad con las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores, las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental) y otras disposiciones pertinentes, y de conformidad con las normas comerciales reconocidas por la profesión jurídica, El presente dictamen jurídico se emitirá de conformidad con las normas éticas y el espíritu de diligencia debida.
Primera parte Introducción
Declaración
En cuanto a la emisión de este dictamen jurídico, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
Los abogados de la bolsa emitirán dictámenes jurídicos sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la emisión del presente dictamen jurídico y de las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y documentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China;
Sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha cumplido estrictamente sus obligaciones legales, ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe, ha realizado una verificación y verificación adecuadas (en adelante, la “inspección”), ha garantizado la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en la presente opinión jurídica, ha emitido observaciones finales legítimas y precisas, no ha habido registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, Y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente;
En cuanto a los informes, opiniones y documentos obtenidos directamente de los órganos del Estado, las organizaciones con funciones de gestión de los asuntos públicos, las empresas de contabilidad y las instituciones de evaluación de activos, los abogados de la bolsa han cumplido las obligaciones pertinentes y han utilizado los documentos mencionados como base para emitir opiniones jurídicas;
En el curso de la inspección, la empresa ha obtenido la siguiente garantía de que ha proporcionado a su abogado todos los materiales fácticos pertinentes necesarios para la emisión de la presente opinión jurídica, y que los materiales escritos pertinentes y el testimonio escrito son auténticos y válidos, sin omisiones importantes ni declaraciones engañosas, y que las copias proporcionadas son coherentes con el original;
V) el hecho de que la presente opinión jurídica sea esencial y no esté respaldada por pruebas independientes, y el abogado de la bolsa se basará en una copia de los documentos de apoyo, testimonios o documentos expedidos o proporcionados por los departamentos gubernamentales, las empresas, otras dependencias pertinentes o las personas interesadas para emitir una opinión jurídica;
El presente dictamen jurídico se refiere únicamente a las cuestiones de hecho y de derecho relativas a la adquisición de la empresa (prevalecerán y se limitarán a las cuestiones sobre las que el presente dictamen jurídico emita dictámenes jurídicos), pero no a cuestiones no profesionales como la auditoría financiera, la evaluación de activos y la verificación de capital. La cita de algunos datos y conclusiones profesionales en la presente opinión jurídica no garantiza expresa ni implícitamente la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones;
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos de la presente adquisición del Grupo guangxin y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa.
II. Interpretación
En el presente dictamen jurídico, a menos que el contexto requiera otra cosa, las siguientes palabras o abreviaturas tendrán el siguiente significado:
Guangdong guangxin Holding Co., Ltd.
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) of Listed Companies refer to (stock Code: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) )
Ningxia Yipin Biotech Co., Ltd.
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) \ \ to Pur
El informe sobre la emisión y el desembolso de acciones se refiere al pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y al informe sobre las transacciones conexas (proyecto)
Esta adquisición se refiere a las acciones adquiridas por el Grupo guangxin a través de esta reorganización.
El informe de adquisición se refiere al informe de adquisición.
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas administrativas para la adquisición se refieren a las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (Orden Nº 166 de la Comisión Reguladora de valores de China).
Comisión Reguladora de valores de China
Guangdong Sasac refers to the State – owned Assets Supervision and Administration Commission of the People ‘s Government of Guangdong Province
Shanghai Stock Exchange
The Lawyers of this exchange or this exchange refer to the Beijing zhonglun law firm and its Lawyers
Yuan, 10.000 yuan, 100 millones de yuan se refieren a Yuan, 10.000 yuan, 100 millones de yuan
China: la República Popular China, excluida la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y la región de Taiwán a los efectos de la presente opinión jurídica
Parte II
I. Calificaciones del comprador
Información básica del comprador
According to the business license, the articles of Association of guangxin Group and the registration of the State Enterprise Credit Information publicity system by the Lawyers of the exchange, as of the date of the issue of this legal Opinion, The basic information of guangxin Group is as follows:
Guangdong guangxin Holding Co., Ltd.
Código unificado de crédito social 9144 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 25063471n
Type Limited Liability Company (state owned Holding)
Bai Tao, representante legal
Residence Room 1601, 1000 Xingang East Road, Haizhu District, Guangzhou, Guangdong Province
Capital social 300 millones de yuan
Fecha de establecimiento 6 de septiembre de 2000
Duración indefinida de la operación
Gestión de acciones; Inversión en acciones; Investigación, desarrollo, producción y Comercialización: nuevos materiales (materiales y perfiles de aleación, películas funcionales y materiales compuestos, placas electrónicas de base, materiales de baterías de energía), ámbito de actividad biomédica (productos químicos, medicamentos biológicos), alimentos (condimentos, aditivos); Creación digital, Servicio de integración; Fabricación de equipos de alta gama; Servicios de tecnología de la información; Operaciones de comercio electrónico; Desarrollo, inversión y gestión de la agricultura moderna; Comercio Internacional, comercio chino; Cooperación Económica y técnica internacional; Arrendamiento y administración de bienes.
Los accionistas y la estructura de propiedad del Gobierno Popular de la provincia de Guangdong, la proporción de participación del 90%;
El Departamento de Finanzas de la provincia de Guangdong tiene una participación del 10%.
Empresa en funcionamiento (abierta) en estado de registro
According to the business license, articles of Association and relevant Confirmation of guangxin Group, and by the Lawyers of the exchange logged on the State Enterprise Credit Information publicity system inquiry, as of the date of the issue of this legal Opinion, guangxin Group does not exist in accordance with relevant laws, Regulations, Normative documents and articles of Association required Termination.
Ii) no existe ninguna situación en la que el adquirente no pueda adquirir una empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las medidas administrativas para la adquisición
According to the acquisition Report, Audit Report of Guangdong guangxin holding Group Co., Ltd. (Zhonghuan Shen Zi (2022) 0510283) and Confirmation letter issued by guangxin Group, and through the Lawyers of this exchange, it has been logged on the State Enterprise Credit Information publicity system, China judgement Papers Network, China Execution Information publicity Network, Securities and futures market Credit Failure record Inquiry Platform, China Credit and Enterprise inquiry, etc. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el adquirente no puede adquirir una sociedad cotizada de la siguiente manera, como se estipula en el artículo 6 de las medidas administrativas para la adquisición:
1. Asumir una gran cantidad de obligaciones, que no se liquidan al vencimiento y que se mantienen en un Estado continuo;
2. En los últimos tres años se han cometido violaciones graves o se sospecha que se han cometido violaciones graves;
3. En los últimos tres años se han cometido graves faltas de confianza en el mercado de valores;
4. Other circumstances that are not allowed to acquire listed companies as stipulated by Laws, Administrative Regulations and Regulations and as determined by c
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el adquirente no puede adquirir la empresa que cotiza en bolsa y tiene la calificación de sujeto para adquirir legalmente la empresa que cotiza en bolsa.
Esta adquisición está exenta de la oferta prevista en las medidas administrativas para la adquisición
I) Modalidades de esta adquisición
De acuerdo con el informe de reestructuración, el informe de adquisición y el Acuerdo de transacción principal de la reorganización, el plan de reorganización es el siguiente: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) \ La condición previa para la recaudación de fondos complementarios es la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos adquiridos, pero el éxito de la financiación complementaria no afectará a la ejecución de la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos adquiridos.
Antes de la adquisición, el Grupo guangxin poseía directamente 149422420 acciones de las empresas que cotizan en bolsa, lo que representaba el 20,22% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa. Después de la adquisición, antes de recaudar fondos complementarios, el Grupo guangxin posee directamente 555125.712 acciones de las empresas que cotizan en bolsa, lo que representa el 33,41% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición, etc., la aplicación de la reorganización dará lugar a que la proporción de acciones emitidas por el Grupo guangxin alcance o supere el 30%, lo que dará lugar a la obligación de oferta.
Base de la exención de la oferta para esta adquisición
El párrafo 1 del artículo 63 de las medidas administrativas para la adquisición dispone lo siguiente: “en cualquiera de las siguientes circunstancias, el inversor podrá quedar exento de la oferta:… (ⅲ) Con la aprobación de los accionistas no afiliados en la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada, los inversores adquieren nuevas acciones emitidas por la sociedad cotizada, lo que da lugar a que sus acciones con intereses en la sociedad superen el 30% de las acciones emitidas por la sociedad, los inversores se comprometen a no transferir las nuevas acciones emitidas a la sociedad en un plazo de tres a ños y la Junta General de accionistas de la sociedad acuerda que los inversores están exentos de la oferta; “
En esta adquisición, guangxin Group se ha comprometido a no transferir las acciones de las empresas que cotizan en bolsa que suscribe en esta transacción en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones, incluida, entre otras cosas, la transferencia pública a través del mercado de valores y la transferencia por acuerdo. La propuesta relativa a la exención del Grupo guangxin de la oferta de aumentar las acciones de las empresas que cotizan en bolsa ha sido examinada en la 14ª reunión del Décimo Consejo de Administración y en la 18ª reunión del Décimo Consejo de Administración, que aún no ha sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas.
Por lo tanto, si la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada aprueba que el Grupo guangxin esté exento de la oferta, la adquisición se ajustará a lo dispuesto en la presente decisión.
