Director independiente
Sobre la sustitución de activos por la bolsa de Shanghai
Observaciones sobre la respuesta a la Carta de consulta sobre las transacciones conexas
El 6 de abril de 2022, Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) (en adelante, “la empresa” o “la empresa que cotiza en bolsa”) recibió la Carta de investigación de la bolsa de valores de Shanghai sobre la sustitución de activos y transacciones conexas de Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) (en adelante, “la Carta de investigación”) (en adelante, “la Carta de la Oficina Sobre la base del examen cuidadoso de la información pertinente presentada por el Consejo de Administración de la empresa y de la información presentada por el personal pertinente de la empresa, y sobre la base de la posición de juicio independiente, expresamos nuestra opinión independiente sobre las cuestiones pertinentes de la siguiente manera: En segundo lugar, la racionalidad del compromiso con el desempeño y la indemnización
4. The Company announcement, Nanjing triple Medical Promise: Xuzhou New Health 2022, 2023 and 2024 net profit achieved in 2022 (The Future Accounting Policy and Current Accounting Policy compared with no significant Difference, the audited by the accounting Firm in accordance with the provisions of the Securities Law after deducting non – Recurrent loss and loss belonged to The net profit of the Shareholder of the parent company) Accumulated not less than 430 million Yuan. Si Xuzhou New Health no logra el objetivo de beneficio neto prometido después de la auditoría, Nanjing Sanxing Medical Company compensa a Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) en efectivo. El método de cálculo de la indemnización es el siguiente: importe de la indemnización (10.000 yuan) = (43.331900 Yuan – beneficio neto acumulado de Xuzhou New Health en tres años (10.000 yuan)) × 80%. Se pide a la empresa que proporcione información adicional sobre:
En combinación con la situación actual de funcionamiento y el desarrollo de la industria de Xuzhou new healthy, el documento explica la racionalidad y la realización del compromiso de rendimiento;
[respuesta]
Situación actual de la nueva salud en Xuzhou
Xuzhou New Health es un hospital de tres niveles, que abrió sus puertas en abril de 2021. Hasta la fecha, hay 16 departamentos funcionales, 31 departamentos clínicos y 7 departamentos técnicos médicos. Xuzhou New Health es un hospital designado para el seguro médico de los empleados, el seguro médico de los residentes, la nueva cooperativa agrícola y Varias instituciones de seguros comerciales. Desde su apertura hasta finales de febrero de 2022, Xuzhou New Health registró un total de 149764 visitas de emergencia y 10.747 visitas de hospitalización, logrando un cierto grado de escala.
Hasta la fecha, Xuzhou New Health ha establecido un equipo estable con experiencia en la industria médica y competencias básicas, y cuenta con 806 empleados a tiempo completo, de los cuales 773 son trabajadores médicos (técnicos de salud), lo que representa el 95,9%. Un total de 790 personas (98,1%) tenían títulos de educación secundaria o superior, 5 tenían doctorado y 100 tenían maestría, lo que representaba el 13,03%; 143 personas (17,7%) con títulos superiores adjuntos; Como industria orientada al capital humano, la construcción y el cultivo de equipos médicos proporcionan un fuerte apoyo para la realización del rendimiento futuro.
En el último bienio, los resultados de las nuevas operaciones de salud en Xuzhou fueron los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto enero – febrero 2022 año 20202021
Ingresos de explotación 7.947,22 20.854,12 196,21
Gastos de funcionamiento 5702632331656 148,27
Beneficio operativo 122925 – 455887 232,37
Beneficio total 122925 – 454783 232,03
Beneficio neto atribuible a los propietarios de la sociedad matriz 122925 – 454935 231,99
Nota: los datos de enero a febrero de 2022 no han sido auditados; Los estados contables de 2021 fueron auditados por la empresa contable su ya Jincheng (Asociación General Especial) con calificación en valores y futuros, y se emitió un informe de auditoría estándar sin reservas (su ya Shen [2022] 345); Los datos de 2020 no fueron auditados.
Xuzhou Xinjian Kang comenzó a operar en abril de 2021, entró en el período de desarrollo normal de negocios en noviembre de 2021. Aunque la escala de operación del hospital se encuentra en la etapa de escalada constante mes a mes, debido a que el tiempo de operación es inferior a un a ño, la escala de ingresos de Negocios de cada mes sigue siendo pequeña en 2021. Al mismo tiempo, el nuevo hospital de salud es la industria médica, que es una industria de inversión de capital humano y de activos pesados. Desde el comienzo de la práctica, el nuevo hospital de salud debe mantener un alto nivel de práctica, y el costo de operación no puede reducirse. El costo fijo / semifijo a corto Plazo es relativamente alto en comparación con el costo inicial de los ingresos, lo que conduce a la pérdida de rendimiento en 2021. Con el desarrollo normal del negocio, el nuevo rendimiento sanitario de Xuzhou en 2022 entró en una fase de rápido crecimiento.
Una vez concluida la transacción, Xuzhou New Health se convertirá en la filial de control de las empresas que cotizan en bolsa. Xuzhou New Health puede aprender de la experiencia de gestión de las empresas que cotizan en bolsa, optimizar su propia estructura de gestión, mejorar el nivel de gestión, confiar en las empresas que cotizan en bolsa, También puede mejorar la capacidad de financiación y la rentabilidad, mejorar la competitividad básica de las empresas.
Mientras tanto, de acuerdo con la “nueva declaración de evaluación de activos de salud”, la nueva salud 2022 – 2026 pronostica un beneficio neto acumulado de 10.192906 millones de yuan, las dos partes en la transacción se basan en la nueva salud Xuzhou 2022 – 2026 pronostica un beneficio neto acumulado, teniendo en cuenta el desarrollo de la Nueva salud Xuzhou y la situación de la industria y otros factores, las dos partes negocian para determinar Xu
El beneficio neto acumulado de la nueva salud del Estado de 2022 a 2026 no es inferior a 10192906 millones de yuan, el compromiso de rendimiento es razonable.
Evolución de la industria
Con el rápido desarrollo de la economía china y la mejora gradual del nivel de vida de las personas, la demanda de una vida saludable se hace cada vez más urgente. Al mismo tiempo, el Estado presta cada vez más atención a la salud de las personas, y en los últimos años se han promulgado varias políticas para promover el desarrollo ordenado de la gran industria de la salud. Según el análisis y las previsiones del informe de investigación sobre las perspectivas del mercado y la inversión de la gran industria de la salud de China en el 14º plan quinquenal de 2021, publicado por el Instituto de investigación de la industria empresarial de China, la escala del mercado de la gran industria de la salud de China aumentó de 3,2 billones de yuan en 2016 a 7,4 billones de yuan en 2020, con una tasa media anual de crecimiento compuesto del 23,2%, y se prevé que la escala del mercado de la gran industria de la salud de China alcance los 13,1 billones de yuan en 2025.
Como parte importante de la industria de la salud, la demanda del mercado de servicios médicos está aumentando gradualmente. De 2016 a 2019, el número de pacientes hospitalizados en China aumentó constantemente, y en 2019 el número de pacientes hospitalizados en todo el país alcanzó los 3.842 millones, un aumento del 7,41%. En 2020, debido a la disminución de los efectos de la epidemia de covid – 19, se prevé que el número de visitas al hospital en el futuro vuelva a aumentar. El aumento del número de visitas médicas ha dado lugar a una mayor demanda de instituciones médicas y a un aumento continuo de la demanda del mercado de servicios médicos.
Número de pacientes hospitalizados en China de 2016 a 2020
40 35,77 38,42
32,70 34,39 33,23
35.
30.
25
20.
15.
10.
5.
0
20162017 20182019 2020
Número de visitas hospitalarias (100 millones)
Con el aumento del envejecimiento de la población en China, el número de personas mayores de 60 años ha aumentado rápidamente de 185 millones en 2011 a 267 millones en 2021, lo que representa un aumento del 13,7% en 2011 al 18,9% en 2021. En los últimos años, el sistema de atención de la salud de China ha mejorado gradualmente y el nivel de ingresos per cápita ha aumentado, lo que ha dado lugar a un aumento significativo de la frecuencia de las visitas de las personas de edad. Según el informe sobre el desarrollo de China 2020: tendencias y políticas del envejecimiento de la población en China, publicado por la Fundación para el desarrollo de China, la población de 65 años o más en China superará los 200 millones para 2025 y casi 400 millones para 2050. Con el aumento de la población de edad y el aumento de la proporción de la población de edad, la demanda potencial del mercado de servicios médicos aumenta año tras año.
En resumen, la industria de servicios médicos tiene amplias perspectivas de mercado y un gran espacio para el desarrollo de nuevos servicios de salud en Xuzhou. Al mismo tiempo, teniendo en cuenta que Xuzhou New Health ha entrado en una fase de rápido crecimiento, la escala de negocios se está expandiendo constantemente, el compromiso de rendimiento de Nanjing triple Medical en esta transacción es razonable y realizable.
En combinación con la situación de los activos y pasivos y la situación crediticia de Nanjing Sanyi Medical Co., Ltd., el autor explica específicamente su capacidad de cumplimiento de seguimiento. Si el rendimiento de seguimiento de la empresa objeto es inferior al rendimiento de los compromisos, la empresa puede adoptar medidas eficaces para supervisar el cumplimiento de los compromisos de Indemnización;
[respuesta]
Como plataforma de inversión establecida por el Grupo Sanyo, Nanjing Sanyo Medical tiene una fuerte fuerza propia y una fuerte capacidad de cumplimiento de seguimiento. El análisis detallado es el siguiente:
1. La escala de los activos médicos de Nanjing Sanyo es grande. Al 31 de diciembre de 2021, el valor total de los activos médicos no auditados de Nanjing Sanyo era de 227682.72 millones de yuan, y la composición de los activos estaba dominada por activos líquidos con una fuerte capacidad de liquidación. Los activos líquidos ascendían a 205847.35 millones de yuan, lo que representaba el 90,41% del valor total de los activos. Mientras tanto, los activos de Nanjing Sanyo Medical no tenían derecho a ser defectuosos y no existían obstáculos de propiedad para la realización. Además, al 31 de diciembre de 2021, el valor neto de los activos médicos de Nanjing triplex era de 856200,14 millones de yuan. Si la nueva situación de gestión de la salud de Xuzhou no se deteriora significativamente, se espera que los activos médicos netos de Nanjing triplex cubran el importe de la indemnización por rendimiento.
En los últimos años, no se ha producido ningún caso de impago de préstamos bancarios, ni ningún caso de impago malicioso de fondos de otras partes, y la situación crediticia es buena. En el futuro, en caso de que se produzca una situación de compensación por el desempeño, Nanjing triple Medical puede recaudar fondos de compensación a través de préstamos bancarios, préstamos de terceros, etc.
En tercer lugar, el accionista mayoritario de Nanjing Sanyi Medical es Sanyi Group, que seguirá apoyando y ayudando al desarrollo de Nanjing Sanyi Medical, mejorando la capacidad de gestión, la rentabilidad y la competitividad básica de Nanjing Sanyi Medical, y proporcionando un apoyo eficaz a la capacidad de seguimiento mediante el desarrollo sostenible de Nanjing Sanyi Medical. Al mismo tiempo, en caso de que se produzca una situación de compensación por rendimiento, el Grupo Sanyo supervisará oportunamente su cumplimiento de la responsabilidad de indemnización por rendimiento y, de ser necesario, podrá exigir a Nanjing Sanyo que enajene sus activos para recaudar fondos.
Tras la conclusión de esta transacción, el total de activos médicos y el valor neto de los activos de Nanjing Sanyo se ampliarán aún más, lo que proporcionará una garantía de cumplimiento para la posible indemnización por el desempeño futuro.
En resumen, la fuerza de los activos médicos de Nanjing triple es fuerte, la situación crediticia es buena, con una fuerte capacidad de seguimiento.
Si el rendimiento de seguimiento de la empresa destinataria es inferior al rendimiento prometido, la empresa adoptará las siguientes medidas eficaces para supervisar el cumplimiento de la obligación de indemnización de Nanjing Sanyi Medical:
De conformidad con el Acuerdo de sustitución de activos y el Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento, la empresa notificará oportunamente por escrito e instará a Nanjing Sanyo Medical a que cumpla sus obligaciones de indemnización por rendimiento;
Al mismo tiempo, la empresa notificará por escrito al Grupo Sanyi, exigiendo al Grupo Sanyi que supervise oportunamente el cumplimiento de la obligación de indemnización de acuerdo con el acuerdo mediante la condición de accionista mayoritario y el ejercicio de los derechos del accionista mayoritario;
En caso de que Nanjing Sanyo Medical no cumpla oportunamente la responsabilidad de la indemnización por el desempeño, la empresa consultará activamente con ella y, si no se llega a un acuerdo, presentará una demanda ante el Tribunal Popular de conformidad con el Acuerdo de sustitución de activos.
Además, una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa prestarán el apoyo necesario a la nueva salud de Xuzhou en lo que respecta a la mejora de la gestión empresarial, la estabilización del personal básico, el desarrollo empresarial, la mejora del nuevo nivel de gestión de la salud y la competitividad básica de Xuzhou, la Promoción del desarrollo sostenible y estable de la nueva salud de Xuzhou y la reducción del riesgo de que no se logren los beneficios prometidos.
En combinación con el método de cálculo de la compensación por el rendimiento y la baja cobertura de la compensación por el rendimiento, se indica si la compensación por el compromiso de rendimiento anterior puede proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los accionistas minoritarios. Se invita a los directores independientes de la empresa a que expresen sus opiniones definitivas sobre las cuestiones mencionadas.
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Desde 2014, con el fin de resolver temporalmente el problema de la competencia entre pares, Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) \ ha confiado la custodia En los últimos años, el proyecto inmobiliario de stock de New 100 Real Estate se ha acercado a su fin. De 2019 a 2020, la proporción de Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682)
Xuzhou New Health comenzó a operar en abril de 2021.
