Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de establecer una estructura de gobierno corporativo perfecta, normalizar el comportamiento de toma de decisiones del Consejo de Administración de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) (en lo sucesivo denominado “la empresa”) y garantizar la legalización, la Ciencia y la institucionalización de la toma de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas de procedimiento se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes, teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, as í como los estatutos y el presente reglamento. Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por seis a diez directores. Entre ellos, el número de directores independientes no es inferior a 1 / 3 del número total de directores.
El Consejo de Administración tendrá un Presidente y uno o dos Vicepresidentes. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 4 el Consejo de Administración tendrá un Secretario que será nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
Artículo 5 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores actuarán simultáneamente como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y conservarán el sello de la Oficina del Consejo de Administración y del Consejo de Administración.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 6 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
¡(ⅷ) la decisión de la empresa es errónea debido a los “estatutos”! Fuente de referencia no encontrada. Las cuestiones relativas a la adquisición de acciones de la sociedad en las circunstancias especificadas en los puntos iii), v) y vi) del apartado 1;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como la remuneración, las recompensas y las sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto, el Director Financiero y otros altos directivos de la empresa, y decidir su remuneración y las cuestiones relativas a las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas el nombramiento o la sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Elaborar un plan de incentivos de capital;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos o los Estatutos de la sociedad, as í como las conferidas por la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y un Comité Especial de estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación, según sea necesario. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los presentes estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 7 el Consejo de Administración explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por la CPA sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 8 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 9 en el desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración tendrá derecho a contratar a abogados, contadores públicos certificados y otros profesionales para que presten servicios y emitan dictámenes profesionales, y la empresa sufragará los gastos razonables en que incurra.
Artículo 10 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 11 si el Presidente del Consejo de Administración no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente ejercerá sus funciones en su lugar; si la empresa tiene dos o más Vicepresidentes, el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no cumple o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la Organización y coordinación de las reuniones del Consejo de Administración, incluida la Organización del programa de las reuniones, la preparación de los documentos de las reuniones, la convocación de las reuniones de organización, la redacción de las actas de las reuniones y las resoluciones y actas de las reuniones.
CAPÍTULO IV Procedimiento de CONVOCACIÓN de las reuniones de la Junta
Sección I modalidades de celebración de las reuniones de la Junta
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes y será convocado por el Presidente.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta:
Propuestas de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto de la sociedad;
Ii) propuesta conjunta de más de un tercio de los directores;
Propuesta de la Junta de supervisores;
Iv) Cuando el Presidente lo considere necesario;
Propuesta de más de la mitad de los directores independientes;
Propuesta del Director General;
Convocación solicitada por las autoridades reguladoras;
Otras circunstancias estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora.
Sección II Propuestas y notificaciones de las reuniones de la Junta
Artículo 16 las siguientes personas u organismos podrán presentar propuestas al Consejo de administración:
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Ii) Presidente;
Más de un tercio de los directores;
Más de la mitad de los directores independientes;
Comité Especial del Consejo de Administración;
Vi) Junta de supervisores;
Director General.
Artículo 17 toda propuesta que deba presentarse al Consejo de Administración para su examen se presentará por escrito. La propuesta incluirá el nombre del patrocinador y la fecha de la propuesta.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Artículo 18 la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración se notificará a todos los directores y supervisores 10 días antes de la celebración de la reunión; Cuando se convoque una reunión provisional del Consejo de Administración, se notificará a todos los directores cinco días antes de la reunión. En caso de urgencia, la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración no estará limitada por el plazo de notificación de la reunión antes mencionada, con el consentimiento de la mayoría de los directores, sino que se notificará en un plazo razonable.
Artículo 19 la notificación de la reunión del Consejo de Administración se emitirá en la forma siguiente:
Las reuniones periódicas se notificarán por escrito, incluida la entrega de correo, correo certificado, fax, correo electrónico, etc. por una person a especial;
En principio, la reunión del Consejo de Administración Provisional se notificará por escrito. Si el tiempo es urgente, la notificación se puede hacer por teléfono y la notificación por escrito se puede enviar después.
Artículo 20 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Persona de contacto e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible.
Artículo 21 antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 22 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha prevista de la reunión, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Tras la notificación de la reunión del Consejo de Administración Provisional, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 23 las personas que asistan a la reunión informarán al Secretario del Consejo de Administración o a la persona de contacto designada en la notificación de la reunión lo antes posible, tras recibir la notificación de la reunión.
Se considerará que se ha notificado a los directores que hayan asistido a la reunión y que no hayan formulado objeciones antes o en el momento de la reunión a la falta de notificación de la reunión.
Artículo 24 en principio, los materiales de las reuniones se entregarán a los directores en el plazo prescrito en el artículo 18 del presente reglamento, y la sociedad dará a los directores tiempo suficiente para familiarizarse con los materiales pertinentes si se envían con retraso. Si la mayoría de los directores considera que los datos de la reunión son insuficientes o que los argumentos no están claros, podrán presentar conjuntamente por escrito al Consejo de Administración una propuesta de aplazamiento de la reunión del Consejo de Administración o de aplazamiento de su examen, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Sección III convocación de reuniones de la Junta
Artículo 25 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán, en principio, mediante reuniones sobre el terreno. Bajo la premisa de garantizar la plena expresión de las opiniones de los directores, pueden adoptarse medios como la teleconferencia y la videoconferencia. Las reuniones provisionales del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrán llevarse a cabo y adoptarse resoluciones por escrito y firmadas por los directores participantes.
Artículo 26 si la reunión no se celebra in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, o las cartas de confirmación presentadas posteriormente por escrito por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 27 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores; Si un director no puede asistir en persona por alguna razón, elegirá cuidadosamente y confiará a otros directores la asistencia en su nombre por escrito. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el período de validez, y será firmado o sellado por el cliente. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 28 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre, ni los directores afiliados podrán aceptar la autorización de los directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, y los directores no podrán hacer ni aceptar comisiones sin intención de votar, comisiones discrecionales o autorizaciones ambiguas;
Un director no podrá aceptar la representación de más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración, ni podrá confiar a los directores que hayan aceptado la representación de otros dos directores.
La responsabilidad de los directores por los asuntos de votación no quedará exenta por la delegación de la asistencia de otros directores.
Artículo 29 si la reunión del Consejo de Administración se celebra en forma de teleconferencia o videoconferencia, se garantizará que los directores participantes puedan escuchar claramente las declaraciones de otros directores y comunicarse entre sí. Las reuniones de la Junta que se celebren de esta manera se grabarán en audio o vídeo.
Artículo 30 la reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Si el Presidente del Consejo de Administración no cumple o no puede desempeñar sus funciones y poderes, el Vicepresidente actuará en su lugar. Si la empresa tiene dos o más Vicepresidentes, los Vicepresidentes serán elegidos conjuntamente por más de la mitad de los directores.
