Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la administración de los actos de recaudación de fondos de las empresas, regular el uso de los fondos recaudados y proteger eficazmente los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China (en adelante denominada “la ley de valores”), las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la inclusión en la lista de la bolsa de Shanghai, las Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado, etc., y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema incluirá la oferta pública inicial de acciones en el territorio de la sociedad, la colocación de acciones en el país y en el extranjero después de la inclusión en la lista, la emisión de nuevas acciones, la emisión de bonos convertibles de sociedades, la emisión de bonos convertibles negociados separadamente, etc., as í como los fondos recaudados por las acciones no públicas a los inversores y utilizados para fines específicos, pero no incluirá los fondos recaudados por la sociedad para aplicar el plan de incentivos a las acciones.
Artículo 3 una vez que se hayan recaudado fondos, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital y presentará un informe de verificación de capital por una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores. La gestión de los fondos recaudados por la empresa se ajustará a los principios de la Cuenta Especial, el uso estándar, la divulgación veraz y la gestión estricta.
Artículo 4 al formular el plan de recaudación de fondos, la sociedad tendrá en cuenta cuidadosamente su capacidad de utilizar fondos y su estructura de activos y pasivos, y cada vez que recaude fondos, cumplirá las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y otros documentos pertinentes.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable del uso y la gestión de los fondos recaudados, y la Junta de supervisores, los directores independientes, los patrocinadores o los asesores financieros independientes ejercerán el poder de supervisión sobre la gestión y el uso de los fondos recaudados.
Artículo 6 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad, la filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad observará el presente sistema.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 7 los fondos recaudados por una sociedad se depositarán en una cuenta especial determinada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y se firmará un acuerdo tripartito de supervisión con el patrocinador, el asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados, y se presentará a la bolsa de valores para su registro y se anunciará el contenido principal del Acuerdo una vez firmado el acuerdo. El establecimiento de cuentas especiales y el almacenamiento de los fondos recaudados serán gestionados por la oficina financiera general de la empresa.
Artículo 8 una cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines; en principio, la cuenta especial para la recaudación de fondos no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos. Si la empresa lleva a cabo más de dos operaciones de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
Artículo 9 el importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 10 la sociedad, en el plazo de un mes a partir de la llegada de los fondos recaudados, firmará un acuerdo tripartito de supervisión con el patrocinador, el asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados, que incluirá, como mínimo, los siguientes elementos:
La empresa centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial relacionados con la recaudación de fondos, la cantidad de dinero depositado y el plazo; Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supera los 50 millones de yuan y alcanza el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados (la cantidad total de fondos recaudados después de deducir los gastos de emisión), la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora al patrocinador o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y los copian al patrocinador o al asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar la información de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de los patrocinadores o asesores financieros independientes, las responsabilidades de los bancos comerciales en materia de información y cooperación, los métodos de supervisión de los patrocinadores o asesores financieros independientes y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa; Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente; En caso de que un banco comercial no presente oportunamente un Estado de cuenta al patrocinador o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o de que no coopere con el patrocinador o el asesor financiero independiente para investigar e investigar los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Artículo 11 la sociedad utilizará los fondos recaudados estrictamente de conformidad con el plan de inversión de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de inclusión en la lista y, en caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, hará un anuncio público sin demora.
Artículo 12 los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados por una sociedad no podrán ser inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y otros instrumentos de renta variable, el préstamo a otras personas o la gestión financiera por encargo, ni invertirán directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores negociables.
Artículo 13 la sociedad no podrá utilizar los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 14 la sociedad no podrá proporcionar, directa o indirectamente, fondos recaudados a los accionistas controladores, a los controladores reales ni a otras personas vinculadas para su uso, a fin de facilitar a las personas vinculadas la obtención de beneficios indebidos mediante el uso de proyectos de inversión.
Artículo 15 la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de inversión financiados después del final de cada ejercicio contable.
Artículo 16 la oficina financiera general de la sociedad establecerá una cuenta de los fondos recaudados, comprobará periódicamente el saldo de los depósitos de los fondos recaudados y velará por que las cuentas y los hechos sean coherentes entre sí.
Capítulo III Utilización y gestión de los fondos recaudados
Artículo 17 la sociedad que utilice los fondos recaudados deberá cumplir los siguientes requisitos:
La sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de utilización de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión;
Cuando se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de utilización de los fondos recaudados, la Empresa hará un anuncio público a tiempo;
En caso de que se produzcan las siguientes situaciones en el proyecto de inversión de capital recaudado (en lo sucesivo denominado “el proyecto de inversión recaudado”), la empresa volverá a demostrar la viabilidad, los ingresos previstos, etc. del proyecto de inversión recaudado y decidirá si procede o no a ejecutarlo:
1. Se han producido cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de recaudación de fondos;
2. Cuando el proyecto de oferta pública de inversión se haya suspendido durante más de un año;
3. Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del Fondo recaudado y el importe de la inversión del Fondo recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
4. En caso de que se produzcan otras anomalías en el proyecto de oferta pública de inversión.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 18 los fondos recaudados por una sociedad no se utilizarán, directa o indirectamente, para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones, ni para fines prohibidos por las autoridades reguladoras de valores, como las acciones y sus derivados, los bonos convertibles de sociedades u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados, pero los fondos temporalmente inactivos podrán utilizarse para inversiones a corto plazo seguras y estables u otras formas de financiación, siempre que se ajusten a las normas reguladoras o sean aprobados por las autoridades reguladoras.
Sin embargo, el uso final de los fondos debe ser el mismo que el uso revelado en los documentos de recaudación de fondos. Si es necesario cambiar el uso de acuerdo con la situación real de la empresa, los procedimientos de aprobación correspondientes deben llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones reglamentarias.
Artículo 19 la sociedad garantizará la autenticidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados ilegalmente por personas vinculadas y adoptará medidas eficaces para evitar que las personas vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Artículo 20 los proyectos de inversión de capital recaudado por una sociedad se ajustarán estrictamente a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad para llevar a cabo los procedimientos de examen y aprobación correspondientes.
Artículo 21 la Junta General de accionistas será la autoridad suprema para que la sociedad recaude fondos y los invierta en la adopción de decisiones de inversión; El Consejo de Administración desempeñará las funciones de decisión de inversión de los fondos recaudados en el ámbito autorizado por los estatutos y la Junta General de accionistas; El Presidente del Consejo de Administración desempeñará las funciones de adopción de decisiones de inversión de los fondos recaudados en el ámbito autorizado por los estatutos y el Consejo de Administración; El Director General, a través de la reunión ejecutiva del Director General, ejercerá las funciones de adopción de decisiones de inversión de los Estatutos de la sociedad y de los fondos recaudados en el ámbito autorizado por el Consejo de Administración.
Artículo 22 al invertir en proyectos de recaudación de fondos, la empresa deberá cumplir estrictamente los procedimientos de examen y aprobación del uso de los fondos de conformidad con el sistema de gestión de los fondos de la empresa.
Artículo 23 si una sociedad ha divulgado en el documento de solicitud de emisión los fondos recaudados para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y el importe de los fondos invertidos previamente se determina, la sociedad sólo podrá aplicarlos después de que la auditoría especial de la sociedad contable y el patrocinador emitan sus opiniones y el Consejo de Administración de la sociedad las examine y apruebe. El Consejo de Administración de la sociedad informará a la bolsa de valores y hará un anuncio público en un plazo de dos días hábiles a partir de la terminación de la sustitución.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la sociedad reemplace los fondos recaudados por sí misma por fondos recaudados, cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación de los proyectos recaudados.
Artículo 24 la sociedad podrá utilizar temporalmente los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
El uso de los fondos recaudados no se modificará en forma encubierta ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) los fondos recaudados que hayan sido devueltos para reponer temporalmente los fondos de liquidez, cuando proceda; El patrocinador o el asesor financiero independiente, el director independiente y la Junta de supervisores emitirán una opinión claramente acordada. Las cuestiones mencionadas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad y se comunicarán a la bolsa de valores en un plazo de dos días laborables y se anunciarán públicamente. Cuando los fondos recaudados ociosos se utilicen para complementar los fondos líquidos, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con las principales empresas y no se utilizarán directa o indirectamente para la colocación de nuevas acciones, la suscripción o la inversión en acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc.
Los fondos recaudados ociosos que superen el 10% del importe de los fondos recaudados para reponer el capital de trabajo serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas y se proporcionará un método de votación en línea. Los directores independientes y los patrocinadores o asesores financieros independientes deben expresar sus opiniones y divulgarlas por separado.
Antes de que expire el capital circulante suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial de recaudación de fondos y anunciará oportunamente la devolución de todos los fondos.
Artículo 25 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para complementar su capital de trabajo, revelará lo siguiente: i) Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo, la cantidad y el plan de inversión de los fondos recaudados; Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros, las razones de la falta de liquidez, la existencia de un cambio encubierto de la dirección de inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que los proyectos de recaudación de fondos no se vean afectados;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, patrocinadores o asesores financieros independientes.
Artículo 26 los directores independientes prestarán atención a si existen diferencias significativas entre el uso real de los fondos recaudados y la divulgación de información de la empresa. Con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes, los directores independientes podrán contratar a una empresa contable para que lleve a cabo una auditoría especial del uso de los fondos recaudados. La empresa cooperará plenamente con la auditoría especial y asumirá los gastos de auditoría necesarios.
Artículo 27 la Junta de supervisores de una sociedad tendrá derecho a supervisar la utilización de los fondos recaudados.
Artículo 28 la Oficina de auditoría de la sociedad llevará a cabo una inspección semestral de la gestión de los fondos recaudados por la sociedad e informará oportunamente de los resultados de la inspección al Comité de auditoría del Consejo de Administración.
Si el Comité de auditoría del Consejo de Administración considera que existen irregularidades en la gestión de los fondos recaudados por la empresa o que la Oficina de auditoría de la empresa no ha presentado un informe sobre los resultados de la inspección de conformidad con las disposiciones pertinentes, informará sin demora al Consejo de Administración.
Artículo 29 el Consejo de Administración de la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de recaudación de fondos cada medio a ño y emitirá un informe especial sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados por la sociedad. El Consejo de Administración y la Junta de supervisores examinarán y aprobarán el informe especial sobre el depósito y el uso real de los fondos recaudados por la sociedad, y lo anunciarán oportunamente después de presentarlo al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 30 el Comité de auditoría del Consejo de Administración, la Junta de supervisores o más de la mitad de los directores independientes podrán contratar a contadores públicos certificados para que realicen un examen especial del depósito y la utilización de los fondos recaudados y presenten un informe especial de examen. El Consejo de Administración cooperará activamente y la empresa sufragará los gastos necesarios.
El Consejo de Administración informará y anunciará a la bolsa de valores en un plazo de dos días laborables a partir de la recepción del informe especial de auditoría de la CPA. Si el informe especial de auditoría de la CPA considera que existen irregularidades en la gestión de los fondos recaudados por la empresa, el Consejo de Administración también anunciará las irregularidades existentes en el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados, las consecuencias que se hayan producido o puedan producirse y las medidas que se hayan adoptado o se propongan adoptar.
Artículo 31 después de que se hayan completado todos los proyectos de recaudación de fondos, si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) superan el 10% de los fondos recaudados netos, la sociedad los examinará y aprobará el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, y el director independiente, el patrocinador y la Junta de supervisores podrán utilizar los fondos recaudados ahorrados con el consentimiento expreso. La sociedad informará a la bolsa de valores y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores al 10% de los fondos recaudados netos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el patrocinador y la Junta de supervisores no podrán utilizarlos hasta que emitan sus opiniones. La sociedad informará a la bolsa de valores y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración.
Los fondos recaudados con economías (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones o al 5% de la cantidad neta de fondos recaudados estarán exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el último informe periódico.
Capítulo IV modificación de la orientación de los fondos recaudados
Artículo 32 cuando la sociedad se encuentre en cualquiera de las siguientes circunstancias, se considerará que se ha producido un cambio en el uso de los fondos recaudados, que se anunciará sin demora después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se llevarán a cabo los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa como cambios en el uso de los fondos recaudados.
El cambio de la entidad de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado entre las empresas que cotizan en bolsa y las filiales de propiedad total, o el cambio del lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado, no se considerará un cambio en el uso del capital recaudado y podrá quedar exento del procedimiento de la Junta General de accionistas.
