Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente reglamento interno se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China y los artículos de asociación de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”) y otras disposiciones pertinentes, teniendo en cuenta la realidad de la sociedad, a fin de regular los actos de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”) y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna.
Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 5 el presente reglamento interno será vinculante para la sociedad y sus accionistas, directores, supervisores, altos directivos y otras personas interesadas que asistan a la Junta General de accionistas sin derecho a voto.
Artículo 6 los accionistas (incluidos sus agentes autorizados, en lo sucesivo los mismos) que asistan a la Junta General de accionistas observarán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y los estatutos pertinentes, mantendrán conscientemente el orden de la Junta y no violarán los derechos e intereses legítimos de otros accionistas.
Artículo 7 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la preparación y organización de la reunión general de accionistas.
Capítulo II funciones y atribuciones de la Junta General de accionistas
Artículo 8 la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejerce las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir, sustituir o destituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los trabajadores, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de trabajo de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de trabajo de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Adoptar una resolución sobre la modificación de los estatutos;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías externas previstas en el artículo 41 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar y aprobar las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos u otras cuestiones que determine la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 9 las siguientes cuestiones relativas a las garantías externas de la sociedad serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas:
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad será superior al 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales de cartera supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y otras garantías exigidas por los estatutos para su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del presente artículo, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta; Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía mencionadas en el apartado vi) del presente artículo, a saber, las propuestas de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados o relacionados por los controladores reales no participarán en la votación. El voto será aprobado por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “garantía externa” y “elemento de garantía” la garantía proporcionada por la sociedad a otras personas, incluida la garantía de la sociedad a una filial accionarial.
Las cuestiones relativas a las garantías externas previstas en el presente artículo que deban examinarse en la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen una vez que hayan sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
Las garantías externas distintas de las enumeradas anteriormente serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa. La garantía externa, que será aprobada por el Consejo de Administración de la empresa, estará sujeta al consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
En caso de que la garantía externa de la sociedad infrinja la autoridad de examen y aprobación y el procedimiento de examen, causando así pérdidas a la sociedad, la persona responsable pertinente será responsable de la indemnización, y la sociedad, de acuerdo con la magnitud de las pérdidas económicas sufridas por la sociedad y el grado de gravedad de las circunstancias, dará a la persona responsable pertinente las sanciones correspondientes.
Artículo 10 las cuestiones que determine la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad se examinarán punto por punto en la Junta General de accionistas a fin de garantizar el derecho de los accionistas a adoptar decisiones sobre esas cuestiones, pero la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración a adoptar decisiones cuando sea necesario, razonable y legítimo. El contenido de la autorización debe ser claro y específico.
Capítulo III procedimiento de convocatoria de la Junta General de accionistas
Sección 1 convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 11 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas.
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de manera irregular y en las circunstancias previstas en el presente reglamento, la Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses.
En caso de que la sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 12 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los accionistas propuestos”);
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
La proporción de derechos de voto a que se refiere el apartado iii) del párrafo anterior del presente artículo se calculará a partir de la fecha en que el accionista proponente presente una solicitud por escrito.
Artículo 13 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad o el lugar indicado en la notificación de la Junta General de accionistas.
Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin razones justificadas. Si es necesario realizar cambios, el convocante anunciará al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno y explicará las razones. La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión sobre el terreno y votación en línea. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Sección II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 14 la Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración de conformidad con la ley y presidida por el Presidente. El Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 11 del presente reglamento.
Artículo 15 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los estatutos, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 16 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de La propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 17 los accionistas proponentes tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, presentará, en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento del accionista proponente.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, el accionista proponente tendrá derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentará una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento del accionista proponente.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos (en adelante denominados “accionistas convocantes”) podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 18 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. Los accionistas convocantes harán público el anuncio a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y se comprometerán a mantener una participación no inferior al 10% entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 19 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 20 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Sección III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 21 el contenido de la propuesta de la Junta General de accionistas será el mandato de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 22 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional. Cuando un accionista cualificado presente una propuesta provisional, la proporción de acciones que posea entre la notificación de la propuesta y el anuncio de la resolución de la Junta no será inferior al 3%. Cuando los accionistas presenten propuestas provisionales, presentarán al convocante los documentos que acrediten la posesión de más del 3% de las acciones de la sociedad cotizada. Si un accionista presenta conjuntamente una propuesta por encargo, el accionista encargado expedirá un documento de autorización por escrito al accionista encargado.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
En caso de que el organizador necesite complementar o corregir el contenido de la divulgación de la propuesta de conformidad con las disposiciones pertinentes, no podrá modificar sustancialmente la propuesta y publicará el anuncio complementario o de corrección pertinente en un plazo determinado. Si la propuesta se modifica sustancialmente, el cambio se considerará una nueva propuesta y no se someterá a votación en la presente junta general de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas y en el anuncio complementario o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 21 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 23 el convocante se reunirá en la junta general anual de accionistas 20
