Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), garantizar la legalidad, equidad y racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas y garantizar plenamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios y las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de valores de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – transacciones y transacciones conexas y los Estatutos de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad garantizará la legalidad, la necesidad, la racionalidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa. Las transacciones de sociedades y las transacciones con partes vinculadas tendrán un precio justo, un procedimiento de examen conforme y normas para la divulgación de información.
Artículo 3 la divulgación de los informes provisionales posteriores a la inclusión en la lista y de las Partes no financieras de los informes periódicos de las empresas y de las transacciones conexas se ajustará a las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y a las normas no. 2 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa (contenido y formato del informe anual).
La divulgación de información sobre las partes vinculadas de los informes financieros y las transacciones conexas en los informes periódicos se ajustará a las normas contables para las empresas comerciales no. 36 – divulgación de información sobre las partes vinculadas.
Capítulo II definición de las partes vinculadas
Artículo 4 las personas vinculadas a una sociedad se dividen en personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) y personas físicas vinculadas. Una person a jurídica (u otra organización) en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
1. Person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica (u otra organización) controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) a que se hace referencia en el párrafo anterior, con excepción de la sociedad, las filiales de control y otros sujetos bajo su control. Las personas enumeradas en el presente párrafo que estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las situaciones mencionadas en el presente párrafo no constituirán, por consiguiente, una relación conexa, a menos que su representante legal, su Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la empresa;
3. Cuando una person a física afiliada controle directa o indirectamente, o Act úe como Director (excluido el director independiente de ambas partes) o como personal directivo superior, una persona jurídica (u otra organización) distinta de la empresa, la filial de control y otros sujetos bajo control;
4. Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y sus personas que actúen de consuno.
Ii) una person a física asociada a una empresa en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente párrafo serán el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y sus cónyuges, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y los padres del cónyuge.
En los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 del presente artículo serán personas vinculadas a la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores o la sociedad, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, podrán determinar que otras personas jurídicas (u otras organizaciones) o personas físicas que tengan una relación especial con la sociedad y que puedan o hayan hecho que la sociedad incline sus intereses hacia ella son personas vinculadas a la sociedad.
Artículo 5 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas a la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la Sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 6 la sociedad hará un juicio sustantivo sobre la forma, el enfoque, el alcance y los posibles resultados del control y la influencia de las relaciones conexas en la sociedad, y tomará una decisión que no perjudique los intereses de la sociedad.
Capítulo III alcance de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales controladoras y otras entidades controladas y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
1. Compra o venta de activos;
2. Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
3. Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
4. Proporcionar garantías;
5. Activos arrendados o arrendados;
6. Firmar el contrato de Gestión (incluida la gestión de las finanzas por encargo, el préstamo por encargo, la inversión en filiales, etc.); 7. Activos donados o recibidos;
8. Reorganización de créditos o deudas;
9. Firmar un acuerdo de licencia;
10. Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
11. Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
12. Compra de materias primas, combustible y energía;
13. Vender productos y productos básicos;
14. Prestar o recibir servicios laborales;
15. Ventas confiadas o confiadas;
16. Operaciones de depósito y préstamo;
17. Invertir con partes vinculadas;
18. Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 8 al determinar el precio de las transacciones conexas, se observarán los principios de equidad, equidad, publicidad y compensación equivalente y se determinarán mediante acuerdo escrito.
Artículo 9 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Capítulo IV divulgación de las transacciones conexas y procedimientos de adopción de decisiones
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones previstas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan (excepto la garantía proporcionada por la sociedad) se revelarán oportunamente.
La empresa no prestará dinero, directa o indirectamente, a los directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones previstas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se revelarán oportunamente.
Artículo 12 cuando las transacciones importantes con partes vinculadas que se propongan realizar entre la sociedad y las partes vinculadas cumplan uno de los siguientes criterios, se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, además de la divulgación oportuna:
En el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, el Consejo de Administración de la empresa adoptará una resolución;
Si el importe de las transacciones previstas entre la empresa y sus partes vinculadas es superior a 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, el Consejo de Administración de la empresa adoptará una decisión al respecto;
Iii) Si el importe de las transacciones conexas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) que la empresa tiene previsto realizar con las partes vinculadas es superior a 30 millones de yuan (con excepción de las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo o simplemente aliviar las obligaciones de las empresas que cotizan en bolsa), y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la empresa, la Junta General de accionistas adoptará una decisión al respecto;
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, deberá ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración, y deberá adoptarse una resolución al respecto, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías. Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Artículo 13 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 10, 11 y 12.
Artículo 14 cuando una sociedad tenga la intención de renunciar a un aumento proporcional de capital o a un derecho preferente de cesión a una sociedad que invierta conjuntamente con una parte vinculada, el importe de la transacción será el importe correspondiente a la renuncia de la sociedad al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 10, 11 y 12.
En caso de que el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique debido a la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferencial, el importe de la transacción se calculará sobre la base de todos los activos netos al final del último período de la sociedad correspondientes a la renuncia prevista de la empresa a la ampliación de capital o a la cesión preferencial, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 10, 11 y 12.
Artículo 15 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las partes vinculadas, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad, y los demás accionistas de la sociedad anónima proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en función de la proporción de sus aportaciones de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 en caso de que sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión debido a la frecuencia de la transacción y a los requisitos de prescripción, etc., cuando la empresa y sus partes vinculadas realicen operaciones financieras encomendadas, podrá hacerse una estimación razonable del alcance de la inversión, La cantidad de inversión y el plazo, y la cantidad se utilizará como criterio de cálculo, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 10, 11 y 12. El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 17 las siguientes transacciones conexas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por las disposiciones de los artículos 10, 11 y 12, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) las transacciones relacionadas con el tipo de objeto de las transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
En caso de que el cálculo acumulativo de 12 meses consecutivos cumpla las normas de divulgación o las normas de deliberación de la Junta General de accionistas de conformidad con el presente artículo, se aplicarán las disposiciones del artículo 12.
Artículo 18 en caso de que la sociedad tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, las presentará al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio.
El Comité de auditoría de la sociedad examinará simultáneamente las transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
Artículo 19 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Artículo 21 la Junta de supervisores de una sociedad supervisará el examen, la votación, la divulgación y el cumplimiento de las transacciones conexas y emitirá sus opiniones en el informe anual.
Capítulo V precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 22 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito para aclarar la política de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas. La firma del Acuerdo debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico. En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del Acuerdo, como el precio de transacción, etc., durante la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, la empresa volverá a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de acuerdo con el importe de las transacciones cambiadas. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 23 los precios de las transacciones conexas de una sociedad serán justos y se aplicarán de conformidad con los siguientes principios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio podrá aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno;
Si, además de la fijación de precios por el Gobierno o el precio de orientación por el Gobierno, los elementos de transacción tienen un precio de mercado o una tasa de un tercero independiente comparable, el precio de transacción puede determinarse con prioridad haciendo referencia a ese precio o norma;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las transacciones relacionadas, los precios de transacción podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Si no existe un precio de mercado independiente de terceros ni un precio de transacción independiente no relacionado para su referencia, el precio de composición razonable puede utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición es un costo razonable más un beneficio razonable. Artículo 24 cuando una sociedad determine el precio de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los apartados iii), iv) o v) del artículo anterior, podrá adoptar los siguientes métodos de fijación de precios en función de las diferentes transacciones con partes vinculadas:
Método de adición de costos, basado en el costo razonable de las transacciones conexas más el margen bruto de las transacciones comparables no relacionadas. Aplicable a la compra, venta, transferencia y utilización de activos materiales, prestación de servicios, financiación y otras transacciones conexas;
El método del precio de reventa, en el que el precio de las mercancías compradas por las partes vinculadas y revendidas a las Partes no vinculadas menos el beneficio bruto de las transacciones comparables no vinculadas se considera el precio justo de transacción de las mercancías compradas por las partes vinculadas. El modelo de utilidad es adecuado para el procesamiento simple o el simple negocio de compra y venta de productos básicos sin que el revendedor cambie la apariencia, el rendimiento, la estructura o cambie la marca.
Iii) un método comparable de precios no controlados, basado en los precios cobrados entre partes no vinculadas por actividades comerciales idénticas o similares a las transacciones conexas. Aplicable a todos los tipos de transacciones conexas;
El método del beneficio neto de las transacciones determina el beneficio neto de las transacciones conexas sobre la base de indicadores comparables del nivel de beneficios de las transacciones no relacionadas. Aplicable a las transacciones conexas, como la adquisición, la venta, la transferencia y el uso de bienes corporales y la prestación de servicios laborales;
El método de División de beneficios calcula los beneficios que deben distribuirse de acuerdo con la contribución de la empresa y sus partes vinculadas a los beneficios combinados de las transacciones conexas. El modelo de utilidad es adecuado para situaciones en las que las transacciones entre partes vinculadas están altamente integradas y es difícil evaluar los resultados de las transacciones entre las partes por separado.
