Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las garantías externas de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), controlar eficazmente los riesgos y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y otras partes interesadas, De conformidad con el Código Civil de la República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado, los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). Este sistema está especialmente formulado de acuerdo con la situación real de la empresa.
Artículo 2 “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía de una sociedad o de una filial controladora, en su calidad de tercera person a, para las deudas contraídas por el deudor, cuando el deudor no cumpla sus obligaciones, la sociedad o la filial controladora cumplirá sus obligaciones y asumirá sus responsabilidades De conformidad con el acuerdo. Las garantías proporcionadas por la empresa a otras personas, incluidas las garantías de la empresa a las filiales. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de su filial controladora se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a la filial controladora, y la garantía externa de la filial controladora.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las sociedades y a sus filiales. La garantía externa de una filial controlada por una sociedad se considerará un acto de la sociedad y se aplicará mutatis mutandis al presente sistema. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una decisión.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Todos los directores tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Artículo 5 la garantía externa de la sociedad debe ser examinada por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración.
Artículo 6 en el informe anual, el director independiente hará una declaración especial sobre la situación de las garantías externas que no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa y que se hayan producido en el período en curso, as í como sobre la aplicación de las disposiciones sobre garantías externas del capítulo III de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 7 la parte garantizada cumplirá las siguientes condiciones:
Tener buenas condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda correspondiente;
Ii) no existe un mayor riesgo operacional ni financiero.
Artículo 8 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe el riesgo de garantía como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. The Company shall also disclose the above information in detail in the relevant announcement of the Board of Directors.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 9 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de decisión sobre la garantía externa de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las disposiciones del presente sistema relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. El Consejo de Administración presentará un plan preliminar y lo presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad será superior al 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales de cartera supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía única por un importe superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los estatutos requieren la aprobación de más de dos tercios de las acciones; Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados o relacionados por los controladores reales no participarán en la votación. El voto será aprobado por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General.
Artículo 11 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si un gran número de ellas se producen cada a ño y es difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, un importe total adicional de garantía para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70%, y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y el garante no sea un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posea más del 5% de las acciones, accionista mayoritario o controlador real de la sociedad, si se produce un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y es difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever razonablemente el objeto específico de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando la empresa prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación mencionadas en el párrafo anterior, la sociedad cotizada las revelará oportunamente.
Artículo 13 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Artículo 14 las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 10 del presente sistema de gestión serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 15 la garantía externa, que será aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, estará sujeta al consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
En caso de que los directores se abstengan de votar, los directores afiliados no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores, y la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por más de la mitad de los Directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 17 cuando una sociedad acepte una hipoteca de contragarantía o una prenda de contragarantía, el Departamento Financiero de la sociedad, junto con el Departamento Jurídico, perfeccionará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular los procedimientos para el registro de la hipoteca o la prenda que deban tramitarse oportunamente.
Artículo 18 cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados), el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente y, de ser necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas actuales y acumulativas de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 19 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. El licenciatario no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 20 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse y seguir siendo garantizadas después de su vencimiento, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 21 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por la parte garantizada, el Director General de la empresa designará a los departamentos pertinentes para que examinen y evalúen estrictamente la situación crediticia de la parte garantizada y presenten los materiales pertinentes al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación.
Artículo 22 las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa en el proceso de garantía externa son las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad asegurada y tramitar los procedimientos de garantía.
Establecer una cuenta de reserva para la garantía externa. Debería incluir lo siguiente:
1. Nombre del acreedor y del deudor;
2. El tipo y el importe de la garantía;
3. El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
4. Formas de garantía.
Reforzar la gestión del seguimiento durante el período de garantía. Debe mantenerse informado periódicamente del cumplimiento de los contratos de garantía, incluido el requisito de que la otra parte proporcione periódicamente estados financieros recientes o anuales y un an álisis de los cambios en la solvencia del deudor en relación con el cumplimiento.
Instar oportunamente al deudor a que cumpla el contrato.
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Sobre la base de otros riesgos que puedan surgir, adoptar medidas eficaces, proponer las medidas de tratamiento correspondientes y presentarlas al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión de la empresa, de conformidad con las circunstancias, tras su examen y aprobación por los dirigentes a cargo.
Artículo 23 las principales responsabilidades del Departamento Jurídico en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Ser responsable de redactar o examinar los contratos relativos a las garantías externas y de examinar todos los documentos relativos a las garantías;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relativas a las garantías externas;
Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa colaborará con otros departamentos pertinentes para tramitar la recuperación de la entidad garantizada;
Otras cuestiones jurídicas relacionadas con la garantía.
Artículo 24 la institución de auditoría de la empresa supervisará e inspeccionará la garantía externa de la empresa.
Artículo 25 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía (si es necesario). El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos.
Artículo 26 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía. En el proceso de gestión de contratos, una vez que se descubra un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores; La sociedad también informará y anunciará a la bolsa de valores los contratos anormales.
Artículo 27 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 28 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias. Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 29 la sociedad cumplirá escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre garantías externas de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las medidas administrativas para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, etc.
Artículo 30 con respecto a las garantías reveladas, la sociedad revelará oportunamente las siguientes cuestiones:
El incumplimiento por el garante de su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
Artículo 31 todos los departamentos y personas responsables que participen en la garantía externa de la sociedad serán responsables de informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre la garantía externa y de proporcionar los documentos y materiales necesarios para la divulgación de la información.
Capítulo VI responsabilidad por incumplimiento del sistema de gestión de garantías
Artículo 32 la garantía de la sociedad se ejecutará estrictamente de conformidad con el presente sistema. En caso de que la garantía externa de la sociedad infrinja la autoridad de examen y aprobación y el procedimiento de examen, causando así pérdidas a la sociedad, la persona responsable pertinente será responsable de la indemnización, y la sociedad, de acuerdo con la magnitud de las pérdidas económicas sufridas por la sociedad y el grado de gravedad de las circunstancias, dará a la persona responsable pertinente las sanciones correspondientes.
Artículo 33 ninguna persona de la sociedad podrá celebrar un contrato de garantía con terceros sin la autorización legal de la sociedad. Si un contrato de garantía se celebra como resultado de un acto no autorizado o ultra vires, la sociedad tendrá derecho a reclamar a la persona no autorizada o ultra vires una vez que haya asumido la responsabilidad correspondiente de conformidad con las leyes y reglamentos.
Artículo 34 en caso de que el Consejo de Administración adopte una resolución sobre la garantía externa en violación de las facultades y procedimientos establecidos en las leyes, los reglamentos o el presente sistema y cause pérdidas a los intereses de la sociedad o de los accionistas, los directores que participen en la votación serán responsables solidariamente de la indemnización de la sociedad o de los accionistas, salvo los directores que expresen claramente sus objeciones y las registren en el acta de la reunión.
Tercero
