Beijing Jindu Law Firm
Sobre Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Dictamen jurídico complementario sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos
(ⅳ)
A: Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as Jindu or this exchange) is entrusted by Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) (hereinafter referred to as the issuer or company or Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) \ \ \ \ Las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de las actividades jurídicas en materia de valores”), las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental) (en lo sucesivo denominadas “las normas para la práctica jurídica en materia de valores”), Las leyes y reglamentos administrativos vigentes de la República Popular China (en adelante, China, a los efectos de la presente opinión jurídica, con exclusión de la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y la región de Taiwán), como el Reglamento No. 12 sobre la publicación de información por las empresas de valores que cotizan en bolsa – dictámenes jurídicos e informes sobre la labor de los abogados que emiten valores al público (en adelante, el Reglamento No. 12 sobre la publicación de informes) El 12 de octubre de 2021, la bolsa emitió la opinión jurídica sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades por el bufete de abogados Jindu de Beijing (en adelante denominada “la opinión jurídica”) a objetos no especificados. “Beijing Jindu law firm on the issuance of convertible Corporate Bonds to non – specific objects of the legal work report” (hereinafter referred to as “Legal work report”); El 22 de noviembre de 2021 se publicó la opinión jurídica complementaria sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades por el bufete de abogados Jindu de Beijing (I) (en lo sucesivo denominada “la opinión jurídica complementaria (I)”, y el 24 de diciembre de 2021 se publicó la versión revisada de la opinión jurídica complementaria (i); El 3 de diciembre de 2021 se emitió la opinión jurídica complementaria sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades por el bufete de abogados Jindu de Beijing (ⅱ) (en lo sucesivo denominada la opinión jurídica complementaria (ⅱ)). El 5 de enero de 2022 se emitió la opinión jurídica complementaria sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades por el bufete de abogados Jindu de Beijing (ⅲ) (en lo sucesivo denominada “la opinión jurídica complementaria (ⅲ)”, y el 10 de febrero de 2022 se emitió la opinión jurídica complementaria (ⅲ) (versión revisada).
Considerando que el 29 de abril de 2022 el emisor publicó el informe anual 2021 (en lo sucesivo denominado el informe anual 2021) y el primer informe trimestral 2022 (en lo sucesivo denominado el primer informe trimestral 2022), Al mismo tiempo, el emisor modificó y modificó parcialmente el folleto de oferta de bonos convertibles de sociedades (proyecto de registro) emitido por el GEM a personas no especificadas (en adelante, el folleto de oferta (proyecto de registro)) y otros documentos de declaración pertinentes. Se verifican y verifican los problemas jurídicos relacionados con los cambios relacionados con la emisión del emisor durante el período comprendido entre el 1 de octubre de 2021 y el 31 de marzo de 2022.
El presente dictamen jurídico complementario complementa y forma parte integrante del dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados, el dictamen jurídico complementario (I), el dictamen jurídico complementario (II) y el dictamen jurídico complementario (III) publicados por el Instituto. Las premisas e hipótesis de la opinión jurídica emitida en el dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados, el dictamen jurídico complementario (I), el dictamen jurídico complementario (II) y el dictamen jurídico complementario (III) del Instituto también se aplicarán a este dictamen jurídico complementario. Los términos y abreviaturas utilizados en el presente dictamen jurídico complementario tienen el mismo significado que los términos y abreviaturas utilizados en el dictamen jurídico complementario, el informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico complementario (I), el dictamen jurídico complementario (II) y el dictamen jurídico complementario (III).
El presente dictamen jurídico complementario es únicamente para los fines de la presente emisión y no puede utilizarse para ningún otro fin. La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico complementario se considerará el documento jurídico necesario para que el emisor solicite la emisión, se presentará junto con otros materiales y asumirá las responsabilidades jurídicas correspondientes. Esta bolsa está de acuerdo en que el emisor cite el contenido pertinente de la presente opinión jurídica complementaria por sí mismo o de conformidad con los requisitos de examen y verificación de la Comisión Reguladora de valores de China en el folleto (proyecto de registro) preparado para esta emisión, siempre que el emisor no dé lugar a ambigüedades o interpretaciones erróneas de la ley al hacer la mencionada referencia.
De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa emite el siguiente dictamen jurídico complementario:
Aprobación y autorización de esta publicación
Propuesta de la Junta para examinar esta cuestión
El 16 de agosto de 2021, el emisor convocó la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021, examinó y aprobó la “propuesta de ley sobre el plan de emisión de bonos convertibles de sociedades por sociedades a objetos no específicos” y la “propuesta de ley sobre la solicitud de autorización de la Junta General de accionistas al Consejo de Administración y a sus personas autorizadas para que se ocuparan plenamente de las cuestiones relacionadas con la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos”, etc. hasta la fecha de emisión de la presente opinión jurídica adicional, Las aprobaciones y autorizaciones mencionadas siguen siendo válidas.
El 22 de abril de 2022, el emisor convocó la 18ª Reunión provisional del quinto Consejo de Administración, de conformidad con la autorización de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021, Se examinaron y aprobaron el proyecto de ley sobre el ajuste del plan de la empresa para la emisión de bonos convertibles a un objeto no específico, el proyecto de ley sobre el plan de la empresa para la emisión de bonos convertibles a un objeto no específico (proyecto revisado), el proyecto de ley sobre el informe de análisis de demostración (proyecto revisado) de la empresa sobre la emisión de bonos convertibles a un objeto no específico y el informe de análisis de viabilidad sobre la aplicación del Fondo de recaudación de fondos de la empresa para la emisión de bonos convertibles a un objeto no específico. El proyecto de ley (revisado) y otros proyectos de ley relacionados con la emisión han hecho ajustes individuales en el plan de emisión, entre ellos:
1. Escala de emisión
Antes del ajuste:
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y teniendo en cuenta la situación financiera y el plan de inversión de la empresa, el importe total de los fondos recaudados mediante la emisión de bonos convertibles no excederá de 150 millones de yuan (incluidos 150 millones de yuan). La Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración de la empresa a determinar el importe específico de los fondos recaudados.
Después del ajuste:
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y teniendo en cuenta la situación financiera y el plan de inversión de la empresa, el importe total de los fondos recaudados mediante la emisión de bonos convertibles no excederá de 148472 millones de yuan (incluidos 148472 millones de yuan), y el importe específico de los fondos recaudados será determinado por el Consejo de Administración autorizado por la Junta General de accionistas de la empresa dentro de los límites mencionados.
2. Finalidad de la recaudación de fondos
Antes del ajuste:
El importe total de los fondos recaudados para la emisión de bonos convertibles no excederá de 150 millones de yuan (incluidos 150 millones de yuan). Tras deducir los gastos de emisión, el importe neto de los fondos recaudados se invertirá en los siguientes proyectos:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre del proyecto importe total de la inversión previsto en la cantidad de inversión de los fondos recaudados
Capacidad de emparejamiento de productos de energía eólica marina a gran escala
16674945000
Proyecto de promoción
Ahorro de energía y materiales para componentes básicos de equipos de alta gama
27636060000
Proyecto de mejora de procesos y equipos
3 liquidez complementaria 4500045000
Total 188109150 000
Después del ajuste:
El importe total de los fondos recaudados para la emisión de bonos convertibles no excederá de 148472 millones de yuan (incluidos 148472 millones de yuan). Tras deducir los gastos de emisión, el importe neto de los fondos recaudados se invertirá en los siguientes proyectos:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre del proyecto importe total de la inversión previsto en la cantidad de inversión de los fondos recaudados
Capacidad de emparejamiento de productos de energía eólica marina a gran escala
16674945000
Proyecto de promoción
Ahorro de energía y materiales para componentes básicos de equipos de alta gama
27636060000
Proyecto de mejora de procesos y equipos
3 liquidez complementaria 45.000 43.472
Total 188109148472
Aprobación por el Grupo Zhuhai Port Co.Ltd(000507)
El 5 de agosto de 2021, el Grupo Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) \ \
La emisión ha sido examinada y aprobada por la bolsa de Shenzhen
El 10 de marzo de 2022, el Comité de cotización del GEM de la bolsa de Shenzhen celebró la 11ª reunión de examen del Comité de cotización en 2022 para examinar la solicitud del emisor de emitir bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos. Sobre la base de los resultados de la auditoría de la reunión, la solicitud del emisor para la emisión de bonos convertibles se ajusta a las condiciones de emisión, las condiciones de cotización y los requisitos de divulgación de información.
Esta emisión ha obtenido el consentimiento del c
El 19 de mayo de 2022, el emisor recibió la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación del registro de la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos (licencia de la Comisión Reguladora de valores de China no. [2022] 977). La aprobación de la solicitud de registro de la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos es válida en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de aprobación del registro.
En resumen, Jindu considera que el emisor ha obtenido la aprobación interna y la autorización del emisor, ha obtenido la aprobación del Grupo Zhuhai Port Co.Ltd(000507) y ha obtenido la aprobación de la bolsa de Shenzhen y el registro de la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, la emisión de bonos convertibles de sociedades cotizadas en bolsa todavía necesita la aprobación de la bolsa de Shenzhen.
II. Calificación del emisor como sujeto de esta emisión
De conformidad con la última licencia comercial del emisor, los Estatutos de la sociedad y la verificación de los abogados de la bolsa, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el emisor existe legal y efectivamente, no hay leyes, reglamentos administrativos, normas, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad del emisor prescritos en las circunstancias que deben terminarse, sus acciones cotizadas y negociadas en la bolsa de Shenzhen de conformidad con la ley, tienen la calificación principal de esta emisión.
Condiciones sustantivas de esta emisión
Esta emisión cumple las condiciones pertinentes establecidas en la Ley de valores
1. Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor ha establecido la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión de conformidad con las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades, y ha establecido cuatro comités especiales, a saber, el Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación, y ha establecido un sistema de trabajo para el director independiente, el Secretario del Consejo de Administración y el Comité Especial del Consejo de Administración, ha contratado personal directivo superior y ha establecido varios departamentos funcionales. Tener una organización sana y en buen funcionamiento que cumpla los requisitos del apartado i) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
2. According to the Annual Report of Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2019, the Annual Report of Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2020, the Annual Report of 2021 (hereinafter referred to as the “Annual Report of the last three years”), the same issue addressed to the same Trial Zi (2020) No. 371za8670, Informe de auditoría no. 371a008438 y informe de auditoría no. 371a015135 (en lo sucesivo denominados “informes de auditoría de los últimos tres años”) de tongshen Zi (2021) Informe trimestral 2022 y nota del emisor para 2019, 2020, En 2021 y enero – marzo de 2022, los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz (el beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes y el beneficio neto antes de deducir el menor de los cuales se toma como base de cálculo) fueron 235035,3 millones de yuan y 373266,64 millones de yuan, 257420 millones de yuan y 382588 millones de yuan, respectivamente. El beneficio neto medio atribuible al propietario de la sociedad matriz realizado por el emisor en los tres últimos ejercicios contables es suficiente para pagar los intereses de un año de los bonos convertibles emitidos, de conformidad con los requisitos del apartado ii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
3. De conformidad con el proyecto de ley sobre la emisión de bonos convertibles por la empresa a un objeto no específico, que fue examinado y aprobado por la Junta General de accionistas del emisor, los fondos recaudados en esta emisión se utilizarán para el proyecto de mejora de la capacidad de apoyo a los productos de energía eólica marina a gran escala y el ahorro de energía de los componentes básicos del equipo de gama alta.
