Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales Capítulo II Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes Capítulo V condiciones necesarias para el desempeño de las funciones de los directores independientes Capítulo VI Sistema de trabajo del informe anual de los directores independientes 13 – Capítulo VII 13 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar el procedimiento de deliberación de los directores independientes, garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas de los directores independientes, promover el funcionamiento normal de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de la violación, la Ley de sociedades de la República Popular China (en adelante denominada “la Ley de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas relativas a los directores independientes”) y los Estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y con todos los accionistas y, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de los directores independientes y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán sus funciones de manera activa y honesta en todos los aspectos de la gobernanza empresarial, el control interno, la divulgación de información y la supervisión financiera de las empresas que cotizan en bolsa, y registrarán por escrito el desempeño de sus funciones. Los directores independientes protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas con intereses.
En principio, los directores independientes nombrados por la empresa pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Capítulo II Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 4 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Las disposiciones de la Ley de sociedades relativas a las condiciones de servicio de los directores y, al mismo tiempo, los certificados de cualificación de los directores independientes aprobados por la bolsa de valores se han obtenido de conformidad con las directrices para la formación de los altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Directrices para la formación”) y las disposiciones pertinentes;
Disposiciones pertinentes de la Ley de Administración Pública de la República Popular China (si procede);
Iii) las disposiciones pertinentes del reglamento del director independiente de la c
Iv) las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC sobre las normas relativas a la renuncia de los cuadros directivos a sus cargos públicos o a su nombramiento como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación (retirada) (Si procede); V) las disposiciones pertinentes del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas (si procede);
Vi) las disposiciones pertinentes de las “opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior” de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión (si procede);
Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes y las normas comerciales de las bolsas de valores;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas o en el desempeño de las funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en otras leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 5 los directores independientes serán independientes y no se nombrará a ninguna de las siguientes personas como candidatos a directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos (cónyuges, padres e hijos) y las principales relaciones sociales (hermanos y hermanas, padres de cónyuges, cónyuges de hijos, cónyuges de hermanos y hermanas, hermanos y hermanas de cónyuges);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupan puestos en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas (es decir, los directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios) y sus familiares inmediatos;
Proporcionar a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas personal de revisión financiera y jurídica, a las personas que firmen el informe, a los socios y a las principales personas responsables;
Prestar servicios en unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas (asuntos que deban someterse a la Junta General de accionistas para su examen, u otros asuntos importantes determinados por la bolsa de valores), o en unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, otras personas que hayan afectado a su independencia, ya sea por sí mismas o por las dependencias en que hayan prestado servicios o hayan prestado servicios;
Ix) en una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores de las empresas que cotizan en bolsa que no puedan actuar como directores, supervisores o altos directivos, y el plazo aún no ha expirado;
Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, el plazo aún no ha expirado;
Haber sido sancionado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que está restringido por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios a ocupar puestos de Director de una empresa cotizada;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas que lo reemplazara por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a la reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores.
En caso de que un director independiente de la sociedad se encuentre en las circunstancias previstas en los párrafos 9 y 10 del presente artículo durante su mandato, cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes; En caso de que se produzcan otras circunstancias a que se refieren los apartados 11 y 16 del presente artículo, el empleado dejará el cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
El Director pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, el resultado de la votación será nulo.
Artículo 6 al proponer un candidato a director independiente, el candidato a director independiente también se centrará en las siguientes circunstancias:
Cuando, durante su mandato anterior como director independiente, el número de reuniones de la Junta de Síndicos no asista personalmente a las reuniones de la Junta de Síndicos en dos ocasiones consecutivas o no asista personalmente a las reuniones de la Junta de Síndicos en 12 meses consecutivos supere la mitad del número total de reuniones de la Junta de Síndicos durante Ese período;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Iii) haber sido sancionado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas que cotizan en bolsa;
Haber sido destituido del cargo antes de la expiración del mandato de un director independiente anterior;
No se ajustan a las disposiciones de otros departamentos pertinentes relativas a las cualificaciones de los directores y directores independientes;
Otras circunstancias que puedan afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
En caso de que el candidato se encuentre en las circunstancias antes mencionadas, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si afecta al funcionamiento normal de la empresa y a la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 7 los candidatos a directores independientes harán una declaración sobre su conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las normas comerciales de las bolsas de valores relativas a los requisitos de calificación e independencia de los directores independientes; El candidato a director independiente llevará a cabo una verificación cuidadosa de las calificaciones de los candidatos a director independiente y de la existencia de circunstancias que afecten a su independencia, y hará una declaración sobre los resultados de la verificación.
Artículo 8 la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación de la notificación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, notificará a la bolsa de valores los materiales pertinentes sobre el candidato al director independiente (incluida, entre otras cosas, la Declaración del candidato al director independiente, la Declaración del candidato al director independiente, el currículum vitae del director independiente y el certificado de calificación del director independiente).
Al presentar los materiales mencionados a la bolsa de valores, el Secretario del Consejo de Administración de la empresa velará por que el contenido de los materiales presentados sea plenamente coherente con el contenido de los materiales proporcionados por los candidatos a directores independientes y los candidatos a directores independientes, de conformidad con los requisitos del párrafo anterior. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración a la bolsa de valores.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas, presentará al sitio web de la bolsa de valores (www.szse.cn.) información detallada sobre la ocupación, los títulos académicos, los títulos profesionales, la experiencia laboral detallada y todas las condiciones a tiempo parcial de los candidatos a directores independientes. El período de publicidad es de tres días laborables.
Los candidatos a directores independientes y los nominados comprobarán toda la información divulgada o publicada por la empresa y, en caso de que se descubra algún error u omisión en el contenido divulgado o publicado, informarán oportunamente a la empresa de su corrección. Artículo 10 los directores independientes mantendrán su identidad e independencia en el desempeño de sus funciones. En el desempeño de sus funciones, no se verá afectada por los accionistas controladores, los controladores reales y otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa; Cuando se produzcan circunstancias que afecten a la independencia de la identidad, el director independiente notificará sin demora a la empresa y la eliminará; si no se cumplen las condiciones de independencia, el director independiente presentará su dimisión.
Article 11 The Company shall clearly disclose in the relevant Board resolution announcement that “The Independent Director Candidate shall be filed with the Shenzhen Stock Exchange for no objection before submitting to the Shareholder General Assembly for approval”, and explain that the detailed information of the Independent Director Candidate has been published in accordance with the rules of Independent Director and The above – mentioned Public
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 12 los directores independientes de la sociedad representarán al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración e incluirán al menos un profesional contable.
Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 13 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 15 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con las disposiciones del artículo anterior y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá ser reelegido y reelegido al expirar el mandato, siempre que el plazo de reelección no sea superior a seis años. Si el director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la empresa durante más de seis años, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en el plazo de un año a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 17 cuando un candidato a director independiente infrinja las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas relativas a los directores independientes, las directrices para la formación, el presente sistema u otras normas comerciales, normas detalladas, directrices, medidas, circulares, etc., relativas a la calificación o independencia de un director independiente, la bolsa de valores podrá impugnar la calificación o independencia de un candidato a director independiente.
El Consejo de Administración de la sociedad no podrá presentar a la Junta General de accionistas a los candidatos a directores independientes que presenten objeciones en la bolsa de valores como candidatos a directores independientes, y revelará oportunamente el contenido de la Carta de oposición de la bolsa de valores.
Si la bolsa de valores no impugna al candidato a director independiente, la sociedad podrá convocar una junta general de accionistas de conformidad con el plan y elegir al director independiente.
Artículo 18 cuando una bolsa de valores exprese su preocupación por la calificación o independencia de un candidato a director independiente, la sociedad revelará las preocupaciones de la bolsa de valores antes de la Junta General de accionistas. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, la sociedad explicará si el candidato al director independiente ha sido llamado a la atención de la bolsa de valores.
Artículo 19 en caso de que un director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, o de que no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, el Consejo de Administración presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 20 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 21 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en relación con cualquier dimisión o aceptación de la misma.
