Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema interno de presentación de informes sobre información importante
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales Capítulo II División de responsabilidades en la presentación de informes internos sobre información importante Capítulo III. Transacciones que deben comunicarse Capítulo IV Otros acontecimientos importantes Capítulo V responsabilidad y sanciones 8 – Capítulo VI Disposiciones complementarias 9 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema interno de presentación de informes sobre información importante
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la labor de presentación de informes internos sobre información importante de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, las medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los estatutos y la situación real de la sociedad.
Artículo 2 el sistema interno de presentación de informes sobre información importante de la sociedad se refiere al sistema en virtud del cual, en caso de que se produzcan o vayan a producirse hechos o acontecimientos importantes que puedan tener un gran impacto en la sociedad y otras cuestiones estipuladas en el presente sistema, las personas y empresas interesadas que tengan la obligación de presentar informes informarán inmediatamente de la información pertinente al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 3 el término “obligado interno de presentación de información” mencionado en el presente sistema incluye:
Directores, supervisores, altos directivos y Jefes de Departamento de la empresa;
Ii) El Director General de la filial o sucursal de la sociedad Holding;
Iii) los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa;
Los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad;
Otros accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad;
Otras personas de todos los departamentos de la empresa que puedan tener conocimiento de los acontecimientos importantes de la empresa.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a las sociedades, las filiales de propiedad total, las filiales de control y las sociedades de participación.
Artículo 5 las personas obligadas a informar sobre información interna cumplirán oportunamente sus obligaciones de informar sobre información importante y velarán por que los documentos y materiales pertinentes proporcionados sean auténticos, exactos y completos, y por que no existan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad dirigirá y gestionará de manera unificada la presentación de informes internos sobre información importante, y el Secretario del Consejo de Administración organizará y coordinará específicamente la labor.
Capítulo II División de responsabilidades de los informes internos sobre información importante
Artículo 7 el Departamento de valores de una empresa es el Departamento funcional encargado de la recopilación de información interna importante. El Jefe de cada departamento funcional de la empresa y el Jefe de cada sucursal / filial será la primera persona responsable de la obligación de divulgación de información dentro de su ámbito de aplicación, y cada departamento y sucursal / filial de la empresa designará personal especializado como persona de contacto para que se encargue de la presentación interna de información importante.
Artículo 8 cuando la persona de contacto no esté convencida de que la información pertinente sea o no información material que deba notificarse, consultará al Secretario del Consejo de Administración de la empresa para su confirmación.
Artículo 9 en el plazo de un día laborable a partir de la fecha en que la información material entre en contacto con cualquiera de los siguientes puntos, la persona de Contacto informará al Secretario del Consejo de Administración de la empresa de manera oportuna, exacta, veraz y completa sobre la información material que se produzca o se haya producido:
Cuando todos los departamentos, sucursales o filiales de la empresa firmen una carta de intención o un acuerdo (con o sin condiciones o plazos);
Cada departamento, sucursal o filial de la empresa (incluido cualquier director, supervisor o directivo superior) tiene conocimiento o debería haber tenido conocimiento de un acontecimiento importante.
Artículo 10 los jefes y las personas de contacto de todos los departamentos y empresas afiliadas de la empresa serán responsables del contenido de la información proporcionada y garantizarán su autenticidad, exactitud y exhaustividad. Los informes internos sobre información importante se presentarán por escrito.
Artículo 11 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, a la luz de la situación real de la sociedad, comunicará periódicamente a las personas pertinentes que tengan la obligación de presentar información importante sobre la gobernanza empresarial y el informe de información, a fin de garantizar la puntualidad y exactitud del informe de información importante en la sociedad.
Capítulo III transacciones que deben comunicarse
Sección I Operaciones generales que deben comunicarse
Artículo 12 el término “transacción” a que se refiere el presente sistema incluirá las siguientes cuestiones:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 13 la compra o venta de activos antes mencionada no incluirá la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, siempre que la compra o venta de esos activos se incluya en la sustitución de activos.
Artículo 14 cuando una transacción realizada por una sociedad (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, la persona de Contacto informará al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad en el plazo de un día laborable:
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Artículo 15 en caso de que la empresa realice operaciones de “garantía” o “asistencia financiera externa”, independientemente de la cuantía de la garantía o la asistencia financiera, informará al Secretario del Consejo de Administración de la empresa al menos un día laborable antes de que se produzca la operación.
Las disposiciones del párrafo anterior estarán exentas de la prestación de asistencia financiera por una sociedad que preste préstamos, préstamos u otras actividades de financiación al extranjero como su actividad principal o por una sociedad que preste asistencia financiera a una filial de cartera que esté comprendida en el ámbito de sus estados financieros consolidados y posea más del 50% de sus acciones.
Artículo 16 si los datos relativos al cálculo de los índices mencionados en el artículo 14 del presente sistema son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 17 cuando el objeto de la transacción sea el capital social y la compra o venta de dicho capital social dé lugar a un cambio en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, todos los activos de la sociedad destinataria y los ingresos de la actividad principal relacionados con el capital social se considerarán el total de activos relacionados con la transacción y los ingresos de la actividad principal relacionados con el objeto de la transacción.
Artículo 18 cuando una transacción se refiera a un asunto de “gestión financiera confiada”, el importe de la transacción se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el cálculo acumulativo cumple los criterios del artículo 14 del presente sistema, se aplicarán las disposiciones del artículo 14.
Artículo 19 las disposiciones del artículo 14 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones del mismo tipo relacionadas con el objeto de la transacción que se produzcan en un plazo de 12 meses.
Artículo 20 en lo que respecta a las garantías externas, la persona de Contacto informará sin demora al Secretario del Consejo de Administración en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El incumplimiento por el garante de su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
Sección II transacciones conexas que deben comunicarse
Artículo 21 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas las siguientes:
Las transacciones previstas en el artículo 12;
Ii) Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Depósitos y préstamos en empresas financieras afiliadas;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 22 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 23 una person a jurídica u otra organización que tenga una de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad: i) una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto del apartado i) supra;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad a que se refiere el artículo 24, o en las que las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excepto los directores independientes) y los altos directivos;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 24 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado i) del artículo 23; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y iii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 25 una person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará parte vinculada de la sociedad: i) en cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 23 o en el artículo 24, tras la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses, como resultado de la firma de un acuerdo o acuerdo con una parte vinculada de la sociedad;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 23 o en el artículo 24.
Artículo 26 cuando se prevea que las transacciones con partes vinculadas cumplan una de las siguientes normas, la persona de Contacto informará al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad en un día laborable:
Transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 Yuan (excepto las garantías y la asistencia financiera proporcionadas por la empresa);
Ii) las transacciones con partes vinculadas con personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía y la asistencia financiera proporcionadas por la empresa);
Transacciones de “garantía” y “apoyo financiero externo” con personas jurídicas o físicas asociadas.
Artículo 27 cuando las transacciones con partes vinculadas se refieran a cuestiones como la “gestión financiera encomendada” de conformidad con el artículo 12, el importe de las transacciones se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción, y cuando el cálculo acumulativo cumpla las normas del artículo 26 del presente sistema, se aplicarán las disposiciones del artículo 26.
Artículo 28 las disposiciones del artículo 26 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones conexas del mismo tipo relacionadas con el objeto de la transacción que se produzcan en un plazo de 12 meses consecutivos.
Capítulo IV Otros acontecimientos importantes
Artículo 29 en caso de litigio o arbitraje importante que entrañe una cantidad que represente más del 10% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período y una cantidad absoluta superior a 10 millones de yuan, la persona de Contacto informará al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un día laborable.
Artículo 30 los litigios o arbitrajes importantes se regirán por el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos, y las disposiciones del artículo 29 se aplicarán cuando el cálculo acumulativo cumpla las normas del artículo 29 del presente sistema.
Artículo 31 las personas de contacto informarán sin demora al Secretario del Consejo de Administración sobre los progresos importantes realizados en los litigios y arbitrajes importantes y sus efectos en la sociedad, incluidos, entre otros, los resultados de las sentencias de primera y última instancia, los resultados de las sentencias arbitrales y la ejecución de las sentencias y laudos, etc.
Artículo 32 cuando las noticias transmitidas por los medios de comunicación públicos puedan o hayan tenido un gran impacto en la empresa, la persona de Contacto informará sin demora al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 33 en cualquiera de las siguientes circunstancias que expongan a la sociedad o a la sociedad de cartera o a la sociedad de participación en el capital social a un riesgo importante, la persona de contacto hará pronósticos o informará sin demora al Secretario del Consejo de administración:
Incurrir en pérdidas importantes o sufrir pérdidas importantes;
Ii) incurrir en deudas importantes o no liquidar deudas importantes al vencimiento;
Puede ser responsable de un incumplimiento grave del contrato o de una indemnización sustancial de conformidad con la ley;
Provisión para el deterioro de activos de gran valor;
La decisión de disolución de la sociedad o la orden de cierre dictada por las autoridades competentes de conformidad con la ley;
ⅵ) se espera que el capital social de la empresa sea negativo;
Si el deudor principal es insolvente o entra en el procedimiento de insolvencia, la empresa no ha retirado la provisión completa para deudas incobrables de los créditos correspondientes;
Los principales activos han sido sellados, incautados, congelados o hipotecados o pignorados;
Ⅸ) Paralización de la actividad principal o total;
The Company has been investigated by the authorities or has been subjected to major administrative or Criminal Punishment for suspicion of violation of the Law; Si el representante legal o el Director de la empresa no pueden desempeñar sus funciones, el Director, supervisor o directivo superior será investigado por la autoridad competente o adoptará medidas coercitivas en caso de sospecha de violación de la ley o la disciplina, o
