Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de trabajo del Secretario de la Junta
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales 1 –
Capítulo II Estatuto y calificaciones del Secretario de la Junta de Síndicos Capítulo III nombramiento del Secretario de la Junta de Síndicos Capítulo IV funciones del Secretario de la Junta de Síndicos Capítulo V – procedimientos de trabajo del Secretario de la Junta de Síndicos Capítulo VI – responsabilidad jurídica del Secretario de la Junta de Síndicos 7 – Capítulo VII 8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de trabajo del Secretario de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en lo sucesivo, « La empresa»), dar pleno juego a la función del Secretario del Consejo de Administración y fortalecer la gestión y supervisión de la labor del Secretario del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo, « las normas para la cotización del gem»), Este sistema de trabajo se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como la Directriz Nº 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (en adelante denominada “el funcionamiento normalizado del GEM”), as í como los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominados “los Estatutos de las empresas”). Capítulo II Estatuto y calificaciones del Secretario de la Junta
Artículo 2 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración que actuará como enlace designado entre la sociedad y la bolsa de valores. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa, es responsable de la empresa y del Consejo de Administración, asume las obligaciones exigidas por las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la empresa al personal directivo superior de la empresa, disfruta de las funciones y facultades correspondientes y recibe la remuneración correspondiente. Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración será el Director de la empresa (excepto el director independiente), el Vicepresidente, el director financiero u otro personal directivo superior.
Cuando el Secretario del Consejo de Administración sea simultáneamente nombrado por el Director, si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración no podrá hacerlo en doble calidad. Artículo 4 los contables de las empresas contables contratadas por la sociedad y los abogados de las empresas jurídicas no podrán actuar simultáneamente como secretarios de la Junta de directores de la sociedad. Artículo 5 cualificaciones del Secretario del Consejo de administración: el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos necesarios para el desempeño de sus funciones, tendrá una buena ética profesional y una buena moral personal, tendrá la experiencia laboral necesaria para el desempeño de sus funciones y obtendrá el certificado de cualificación del Secretario del Consejo de Administración expedido por la bolsa de valores.
Ninguna person a podrá actuar como Secretaria del Consejo de Administración de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
En una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
No han transcurrido más de 36 meses desde la última sanción administrativa impuesta por la c
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de la empresa, y el plazo aún no ha expirado;
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres notificaciones públicas en los últimos 36 meses; El actual supervisor de la empresa;
Otras circunstancias que no sean adecuadas para actuar como Secretario de la Junta.
En caso de que el Secretario del Consejo de Administración propuesto sea investigado por el órgano judicial por sospecha de delito o por la Comisión Reguladora de valores de China por sospecha de violación de la ley, y no se disponga de conclusiones definitivas, la empresa revelará oportunamente las razones por las que se propone nombrar a esa persona, as í Como si existen circunstancias que afecten al funcionamiento normal de la empresa, e informará de los riesgos pertinentes.
En caso de que el Secretario del Consejo de Administración se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados 1 y 2 del párrafo 1 del presente artículo durante su mandato, cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones correspondientes; En caso de que se produzcan otras circunstancias a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo, el empleado dejará el cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Capítulo III nombramiento del Secretario del Consejo de Administración
Artículo 6 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración nombrará al Secretario del Consejo de Administración en un plazo de tres meses a partir de la fecha de la oferta pública inicial de la sociedad, o en un plazo de tres meses a partir de la fecha en que el Secretario original del Consejo de Administración deje el cargo. Artículo 7 si la sociedad tiene la intención de convocar una reunión del Consejo de Administración para nombrar al Secretario del Consejo de Administración, presentará los siguientes materiales a la bolsa de valores cinco días antes de la fecha de negociación:
La Carta de recomendación del Consejo de Administración, incluida la descripción de la calificación de la persona recomendada para el puesto, su cargo, su desempeño en el trabajo y su carácter personal, etc.;
Ii) El curriculum vitae y el certificado de estudios de la persona recomendada (copia);
Certificado de cualificación del Secretario del Consejo de Administración obtenido por la persona recomendada (copia).
Si la bolsa de valores no impugna la calificación del candidato para el puesto de Secretario del Consejo de administración cinco días después de la recepción de los materiales presentados, la empresa podrá nombrar al Secretario del Consejo de Administración de conformidad con los procedimientos legales.
El Consejo de Administración de la sociedad no podrá nombrar a ningún candidato al Secretario del Consejo de Administración que haya impugnado la bolsa de valores. Artículo 8 el Consejo de Administración de la sociedad nombrará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones o de que el Secretario del Consejo de Administración lo autorice, el representante de valores desempeñará sus funciones en su nombre. Durante este período, no se exime al Secretario de la Junta de la responsabilidad de la empresa por la divulgación de información.
El representante de valores obtendrá el certificado de formación del Secretario del Consejo de Administración expedido por la bolsa de valores. Artículo 9 después de que el Consejo de Administración de la sociedad haya nombrado al Secretario del Consejo de Administración y al representante de Asuntos de valores, anunciará sin demora y presentará a la bolsa de valores los siguientes materiales:
La Carta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración o del representante de valores o las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración;
Los medios de comunicación del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono de residencia, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.;
Los medios de comunicación del representante legal de la empresa, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.
En caso de cambio de los medios de comunicación mencionados, la sociedad presentará oportunamente a la bolsa de valores los datos modificados. Artículo 10 la sociedad no podrá destituir al Secretario del Consejo de Administración sin ninguna razón y, en caso de destitución del Secretario del Consejo de Administración o dimisión del Secretario del Consejo de Administración, informará sin demora a la bolsa de valores y expondrá las razones fundadas. El Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a presentar un informe personal a la bolsa de valores en relación con la destitución indebida o la renuncia de la empresa. Artículo 11 durante el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, el Consejo de Administración designará a un director o directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración y lo presente a la bolsa de valores para que conste en acta, y al mismo tiempo determinará lo antes posible la elección del Secretario del Consejo de Administración. Antes de que la empresa designe a una persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración, el Presidente actuará en nombre del Secretario del Consejo de Administración. Después de que el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración sea superior a tres meses, el Presidente asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración hasta que la empresa haya nombrado oficialmente al Secretario del Consejo de Administración.
Capítulo IV funciones del Secretario de la Junta
Artículo 12 funciones principales del Secretario del Consejo de administración:
Ser responsable de la divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar la elaboración de un sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información; Ser responsable de la gestión de las relaciones con los inversores y la gestión de los datos de los accionistas, coordinar la comunicación de información entre la empresa y las autoridades reguladoras de valores, los inversores, los accionistas y los controladores reales, las instituciones de servicios de valores y los medios de comunicación;
Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, participar en las reuniones de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y las reuniones conexas del personal directivo superior, y hacerse cargo de la labor de las actas de las reuniones del Consejo de Administración y firmarlas; Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa e informar oportunamente a la bolsa de valores y anunciarla cuando no se revele información importante;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación y verificar activamente la autenticidad de los informes, e instar al Consejo de Administración de la empresa a que responda oportunamente a las preguntas de la bolsa de valores;
Organizar la capacitación de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa en las leyes, reglamentos administrativos, normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento y disposiciones conexas, y ayudar a esas personas a comprender sus responsabilidades y obligaciones en la divulgación de información;
Supervisar e instar a los directores, supervisores y altos directivos de la empresa a que cumplan las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y otras disposiciones de la bolsa de valores y los Estatutos de la empresa, y a que informen a las personas pertinentes cuando los directores, supervisores y altos directivos de la empresa infrinjan las Disposiciones pertinentes o cuando la empresa adopte o pueda adoptar decisiones que infrinjan las disposiciones pertinentes, y a que informen inmediatamente a la bolsa de valores;
Ser responsable de la gestión de las acciones de la sociedad, de la custodia de los datos sobre las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores, altos directivos, accionistas controladores reales y sus directores, supervisores y altos directivos, y de la divulgación de los cambios en las acciones de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad;
Otras responsabilidades exigidas por el derecho de sociedades, la Ley de valores, la csrc y la bolsa de valores.
Artículo 13 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la gestión de la divulgación de información de la empresa, que incluirá:
Ser responsable de la publicación externa de la información de la empresa;
Formular y perfeccionar el sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa;
Instar a los deudores de divulgación de información pertinentes de la empresa a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información y ayuden a las partes interesadas y al personal pertinente a cumplir sus obligaciones de divulgación de información;
Ser responsable de la confidencialidad de la información material no publicada por la empresa;
Ser responsable de la preparación del informe de registro de personas con información privilegiada de la empresa;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación, solicitar activamente pruebas a la empresa y a los deudores pertinentes de divulgación de información e instar al Consejo de Administración a que revele o aclare oportunamente. Artículo 14 al cumplir su obligación de divulgación de información, la sociedad designará al Secretario del Consejo de Administración, al representante de valores o a la persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración para que se ponga en contacto con la bolsa de valores y se ocupe de la divulgación de información y la gestión de las acciones. Artículo 15 el Secretario del Consejo de Administración prestará asistencia al Consejo de Administración de la empresa en el fortalecimiento del mecanismo de gobernanza empresarial, que incluirá:
Organizar la preparación y participación sin derecho a voto en las reuniones del Consejo de Administración y sus comités especiales, las reuniones de la Junta de supervisores y las reuniones de la Junta General de accionistas;
Establecer y perfeccionar el sistema de control interno de la empresa;
Promover activamente a las empresas para evitar la competencia entre pares y reducir y regular las transacciones conexas;
Promover activamente el establecimiento y perfeccionamiento del mecanismo de incentivos y restricciones de la empresa;
Promover activamente la responsabilidad social de las empresas. Artículo 16 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la gestión de las relaciones con los inversores de la empresa y mejorará el mecanismo de comunicación, recepción y servicio de los inversores de la empresa. Artículo 17 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la gestión de las acciones de la sociedad, que incluirá:
Mantener la información sobre las acciones de los accionistas de la sociedad;
Ii) ocuparse de las cuestiones relativas a la venta limitada de acciones de la sociedad;
Supervisar e instar a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas pertinentes de la empresa a que cumplan las normas pertinentes sobre la compra y venta de acciones de la empresa;
Otras cuestiones relativas a la gestión de las acciones de la empresa.
Antes de comprar y vender las acciones de la sociedad y sus derivados, los directores, supervisores, altos directivos y representantes de Asuntos de valores de la sociedad, as í como los cónyuges de las personas mencionadas, informarán por escrito al Secretario del Consejo de Administración de su plan de compra y venta, que verificará la divulgación de información y los acontecimientos importantes de la sociedad, si la transacción puede violar el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición de sociedades cotizadas, etc. El Secretario del Consejo de Administración notificará sin demora por escrito a los directores, supervisores, personal directivo superior y representantes de Asuntos de valores pertinentes, as í como a los riesgos conexos, las normas de inclusión en la lista del GEM y otras disposiciones pertinentes, as í como los Estatutos de la sociedad, etc. Artículo 18 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad ayudará al Consejo de Administración a formular la estrategia de desarrollo del mercado de capitales de la sociedad y a planificar o llevar a cabo la refinanciación del mercado de capitales de la sociedad o la fusión y reorganización. Artículo 19 el Secretario del Consejo de Administración de la empresa será responsable de la capacitación en el funcionamiento normal de la empresa y organizará la capacitación de los directores, supervisores, altos directivos y otras personas pertinentes en las leyes, reglamentos y otros documentos normativos pertinentes. Artículo 20 la sociedad facilitará el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración, y los directores, supervisores, otros altos directivos y el personal pertinente apoyarán y cooperarán con el Secretario del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración podrá informar directamente a la bolsa de valores si el desempeño de sus funciones se ve obstaculizado indebidamente o gravemente obstaculizado. En el desempeño de sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a conocer la situación financiera y operacional de la empresa, participar en las reuniones pertinentes, consultar los documentos pertinentes y solicitar a los departamentos y al personal pertinentes de la empresa que proporcionen oportunamente la información y la información pertinentes. Artículo 21 cuando la sociedad convoque la reunión de la Oficina del Presidente y otras reuniones relacionadas con cuestiones importantes de la sociedad, informará sin demora al Secretario del Consejo de Administración para que asista a la reunión sin derecho a voto y proporcione información sobre la reunión.
Capítulo V Procedimiento de trabajo del Secretario de la Junta
Artículo 22 preparación y organización de la Conferencia:
Con respecto a la fecha y el lugar de celebración de la reunión, el Secretario del Consejo de Administración, previa solicitud del Presidente, notificará lo antes posible el plazo, la forma y el contenido establecidos en los estatutos y otras normas pertinentes;
Ii) con respecto a la propuesta de que la Junta autorice la adopción de una decisión sobre si debe presentarse a la reunión para su examen, el Secretario de la Junta decidirá de conformidad con los principios de pertinencia y procedimiento;
Iii) El Secretario de la Junta notificará a los participantes las propuestas y la información que deban presentarse antes de la reunión;
El Secretario del Consejo de Administración levantará acta de la reunión y la conservará durante al menos diez años. Artículo 23 el Secretario del Consejo de Administración organizará y coordinará los departamentos gubernamentales pertinentes para preparar la información y responder a las preguntas sobre la Carta de consulta de la empresa, que se examinará una vez concluida.
Capítulo VI responsabilidad jurídica del Secretario de la Junta
Artículo 24 el Secretario del Consejo de Administración tendrá la obligación de ser fiel y diligente con la sociedad, observará los Estatutos de la sociedad, desempeñará eficazmente sus funciones y protegerá los intereses de la sociedad y no podrá utilizar su posición y autoridad en la sociedad para obtener beneficios personales. El Secretario del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento del Consejo de Administración y velar por que las responsabilidades encomendadas se cumplan de conformidad con la ley cuando sea necesario delegar algunas de sus responsabilidades en otras personas. Artículo 25 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Una de las situaciones previstas en el párrafo 2 del artículo 5 del presente sistema de trabajo;
Incapacidad para desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
Cualquier error u omisión grave en el desempeño de sus funciones que cause grandes pérdidas a la sociedad o a los accionistas; La violación de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos, normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, funcionamiento normalizado de las empresas en crecimiento, otras disposiciones de la bolsa de valores y los Estatutos de la sociedad, causando grandes pérdidas a la sociedad o a los accionistas;
Divulgar secretos comerciales o información privilegiada de la empresa;
