Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Reglamento de la Junta de supervisores
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales 1.
Capítulo II Junta de supervisores y sus funciones y facultades 1.
Capítulo III convocación y Presidencia de la Conferencia 2.
Capítulo IV notificación de la reunión 3.
Capítulo V propuestas de la Conferencia 4.
Capítulo VI reglamento para la convocación, el procedimiento y la votación de la Conferencia 5.
Capítulo VII anuncio de la Conferencia 7.
Capítulo VIII disciplina de la Conferencia 8.
Capítulo IX Disposiciones complementarias 8.
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Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular los procedimientos y el comportamiento de la Junta de supervisores de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), garantizar el funcionamiento justo, justo y eficiente de la Junta de supervisores y el desempeño eficaz de sus funciones de supervisión, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Estas normas se formulan especialmente de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen y las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, as í como los Estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en adelante, los “estatutos”).
Artículo 2 Estas normas serán vinculantes para todos los supervisores de la empresa.
Capítulo II Junta de supervisores y sus funciones
Artículo 3 la sociedad establecerá una Junta de supervisores, que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 4 la Junta de supervisores estará integrada por 3 a 7 supervisores.
Los supervisores representativos no asalariados serán elegidos por la Junta General de accionistas de la sociedad. Los representantes y supervisores de los trabajadores serán elegidos democráticamente por el Congreso de los trabajadores (miembros) de la empresa u otras formas. El número de supervisores representativos de los trabajadores no será inferior a un tercio del número de supervisores.
Artículo 5 la Junta de supervisores tendrá un Presidente elegido por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 6 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Examinar los documentos de emisión de valores de la sociedad y los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración y presentar sus opiniones de examen por escrito, y el supervisor firmará las opiniones de confirmación por escrito; Los supervisores velarán por que la empresa revele la información de manera oportuna y justa y por que la información divulgada sea verdadera, exacta y completa. Si el supervisor no puede garantizar la autenticidad, exactitud, exhaustividad o objeción de los documentos de emisión de valores y del contenido del informe periódico, emitirá sus opiniones y expondrá las razones en el dictamen de confirmación por escrito. La empresa revelará la información, y si la empresa no la divulga, el supervisor podrá solicitar directamente la divulgación.
Ii) examinar las finanzas de la empresa; Cuando un supervisor descubra que la empresa o sus directores, supervisores, altos directivos, accionistas o controladores reales han cometido fraudes o fraudes relacionados con los informes financieros y contables y otras circunstancias que puedan dar lugar a inexactitudes significativas, exigirá a las partes interesadas que corrijan o pongan fin de inmediato, e informará oportunamente al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión, y lo presentará al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión para su verificación, e informará a la bolsa de valores cuando sea necesario;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Cuando la Junta de supervisores descubra que un director o un directivo superior ha violado las leyes y reglamentos, las normas pertinentes de la bolsa de valores o los Estatutos de la sociedad, lo notificará al Consejo de Administración o informará a la Junta General de accionistas, lo revelará oportunamente y podrá informar directamente a la autoridad supervisora;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa;
Otras funciones y facultades prescritas en los estatutos o conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 7 los registros de supervisión de los directores y el personal directivo superior y los resultados de las inspecciones financieras o especiales realizadas por la Junta de supervisores serán una base importante para la evaluación del desempeño de los directores y el personal directivo superior.
Artículo 8 las actividades de los supervisores y de la Junta de supervisores que ejerzan su autoridad de supervisión de conformidad con la ley estarán protegidas por la ley y ninguna unidad o persona podrá interferir en ellas. La empresa proporcionará a los supervisores y a la Junta de supervisores las condiciones necesarias para el desempeño de sus funciones y los fondos para las actividades comerciales; La sociedad adoptará medidas eficaces para garantizar el derecho de los supervisores a saber y prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar.
Capítulo III convocación y Presidencia de la Conferencia
Artículo 9 las modalidades de las deliberaciones de la Junta de supervisores incluyen las reuniones de la Junta de supervisores y las reuniones provisionales de la Junta de supervisores.
Artículo 10 la Junta de supervisores se reunirá al menos una vez cada seis meses, y los supervisores podrán proponer convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores.
Artículo 11 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas y presididas por el Presidente de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente de la Junta de supervisores; Si no hay Vicepresidente o Vicepresidente que no pueda desempeñar sus funciones o no las desempeñe, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que lo convoque y presida.
Artículo 12 El Presidente de la Junta de supervisores convocará una reunión provisional de la Junta de supervisores en un plazo de 10 días cuando la sociedad:
Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y reglamentos, diversas disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión de valores o condenados públicamente por la bolsa de Shenzhen;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Capítulo IV notificación de la reunión
Artículo 13 cuando se convoque una reunión de la Junta de supervisores, la persona de contacto de la Junta de supervisores notificará por escrito la reunión a todos los supervisores mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia. El Presidente decidirá la hora, el lugar, el contenido y el objeto de la reunión de la Junta de supervisores. La persona de contacto de la Junta de supervisores será responsable de informar a todas las personas interesadas y de preparar la reunión una vez que el Presidente haya emitido la notificación de la reunión.
Artículo 14 la notificación de la reunión se enviará a todos los supervisores con 10 días de antelación en circunstancias normales; Cuando se celebre una reunión provisional, la reunión se enviará a todos los supervisores al menos tres días antes y, de ser necesario, a otros altos directivos.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento oralmente o por teléfono, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 15 la Junta de supervisores notificará por escrito al personal directivo superior, al personal de auditoría interna y al personal de auditoría externa de la empresa que solicite asistir a la reunión dos días antes de la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 16 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iii) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Iv) los materiales de reunión necesarios para la votación de los supervisores;
La solicitud de que el supervisor asista personalmente a la reunión;
Contactos e información de contacto;
La fecha de la notificación.
Artículo 17 si la reunión de la Junta de supervisores no puede celebrarse según lo previsto por alguna razón, se explicarán las razones.
Capítulo V propuestas de la Conferencia
Artículo 18 antes de que se notifique la convocación de una reunión ordinaria de la Junta de supervisores, el Presidente de la Junta de supervisores solicitará a todos los supervisores propuestas para la reunión y tomará al menos dos días consultar a los empleados de la empresa. Al solicitar propuestas y opiniones, el Presidente de la Junta de supervisores explicará que la Junta de supervisores se centra en la supervisión del funcionamiento normal de la empresa y el comportamiento de los directores y altos directivos en lugar de en la adopción de decisiones sobre la gestión de la empresa.
Artículo 19 cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará al Presidente de la Junta de supervisores una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
Nombre del supervisor propuesto;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
En un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita del supervisor por el contacto de la Junta de supervisores o por el Presidente de la Junta de supervisores, el contacto de la Junta de supervisores notificará la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores.
Si la persona de contacto de la Junta de supervisores no está dispuesta a dar aviso de la reunión, se propone que el supervisor informe oportunamente al Departamento de supervisión. Artículo 20 las propuestas de los supervisores y otras personas interesadas que deban presentarse a la Junta de supervisores para su estudio, debate y decisión se presentarán por adelantado a la persona de contacto de la Junta de supervisores, que se reunirá, clasificará y ordenará por escrito al Presidente de la Junta de supervisores para su examen, y el Presidente decidirá si se incluirán en el orden del día.
El Presidente explicará al patrocinador las razones de las propuestas que no figuren en el orden del día.
Artículo 21 la propuesta de la Junta de supervisores deberá cumplir las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y entra en el ámbito de las responsabilidades de la Junta de supervisores de la empresa;
Ii) la propuesta debe ajustarse a los intereses de la sociedad y de los accionistas;
Tener temas claros y cuestiones específicas;
Debe presentarse por escrito.
Capítulo VI reglamento de la Conferencia
Artículo 22 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de los supervisores. En caso de que los supervisores pertinentes se nieguen a asistir a la reunión o no puedan cumplir el requisito del número mínimo de personas que asistan a la reunión, otros supervisores informarán sin demora al Departamento de supervisión. El Secretario del Consejo de Administración asistirá a las reuniones del Consejo de supervisión sin derecho a voto.
Artículo 23 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán in situ.
En caso de emergencia, la reunión de la Junta de supervisores podrá celebrarse por medios de comunicación, pero el convocante de la Junta de supervisores explicará a los supervisores participantes las emergencias específicas. En el momento de la votación de la comunicación, el supervisor transmitirá sus opiniones por escrito y su intención de votar sobre las cuestiones examinadas al Consejo de supervisión tras la confirmación de la firma. Los supervisores no sólo deben expresar sus opiniones de voto, sino también sus opiniones por escrito o sus razones de voto.
Artículo 24 el Presidente de la Conferencia invitará a los supervisores participantes a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas. El Presidente de la reunión, a propuesta del supervisor, pedirá a los directores, al personal directivo superior, a otros empleados de la empresa o al personal comercial de los organismos intermediarios pertinentes que asistan a la reunión para ser interrogados.
Artículo 25 la votación en las reuniones de la Junta de supervisores se efectuará por una person a y un voto, a mano alzada o por escrito, etc. La intención de voto de los supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes elegirán uno de los objetivos antes mencionados, si no hacen una elección o eligen más de dos objetivos al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los supervisores que elijan de nuevo, y si se niegan a hacerlo, se considerará que se abstienen; Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
La resolución de la Junta de supervisores sólo puede aprobarse con el consentimiento de la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 26 los asistentes a las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán asistir a las reuniones cuando se debatan cuestiones pertinentes y se retirarán en otro momento. Los participantes tendrán voz pero no voto.
Artículo 27 las actas de las reuniones de la Junta de supervisores se redactarán y firmarán en ellas los supervisores y los registradores que asistan a las reuniones. Si el supervisor no está de acuerdo con el acta de la reunión, podrá hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Artículo 28 cuando se convoque una reunión de la Junta de supervisores, podrá hacerse una grabación sonora completa, según sea necesario.
Artículo 29 el acta de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
La hora, el lugar y las modalidades de la reunión;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) Asistencia a la Conferencia;
Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada supervisor sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;
Vi) el método de votación y el resultado de la votación de cada proyecto de ley (indicando el número específico de votos de acuerdo, oposición y abstención);
Otros asuntos que los supervisores participantes consideren que deben registrarse.
En el caso de las reuniones de la Junta de supervisores convocadas por medios de comunicación, las actas de las reuniones se recopilarán de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior.
Artículo 30 una vez concluida la reunión de la Junta de supervisores, la Junta de supervisores, de conformidad con el acta de la reunión, completará oportunamente los documentos pertinentes de la resolución de la reunión y los presentará al Presidente de la Junta de supervisores para su emisión; Si la resolución de la reunión debe ser ejecutada por los departamentos pertinentes de la empresa, el documento de resolución pertinente debe ser enviado a cada unidad de ejecución. El supervisor supervisará e instará al personal pertinente a que aplique las resoluciones de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores informará en una reunión posterior de la Junta de supervisores sobre la aplicación de las resoluciones ya adoptadas.
Artículo 31 el supervisor firmará la resolución de la Junta de supervisores y asumirá la responsabilidad de la resolución de la Junta de supervisores. Los supervisores participantes firmarán y confirmarán el acta de la reunión. Si el supervisor no está de acuerdo con el acta de la reunión, podrá hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública.
Se considerará que el supervisor está plenamente de acuerdo con el contenido del acta si no firma la confirmación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, ni hace una declaración por escrito de sus opiniones divergentes, ni informa o hace una declaración pública a las autoridades reguladoras.
Artículo 32 cuando una resolución de la Junta de supervisores viole las leyes, reglamentos o estatutos de la sociedad y cause pérdidas económicas a la sociedad, los supervisores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Sin embargo, si se demuestra que se ha expresado una objeción en el momento de la votación y se ha registrado en el acta, el supervisor podrá quedar exento de responsabilidad.
Artículo 33 los expedientes de las reuniones de la Junta de supervisores, incluidos los anuncios de las reuniones y los materiales de las reuniones, los libros de asistencia a las reuniones, los materiales de grabación sonora de las reuniones, los votos de votación, las resoluciones de las reuniones y las actas de las reuniones firmadas y confirmadas por los supervisores y los registradores participantes, serán conservados por una person a especial designada por el Presidente de la Junta de supervisores.
El período de conservación de los archivos de la reunión de la Junta de supervisores es de 10 años.
Artículo 34 si la Junta de supervisores de la sociedad es baja debido a la renuncia de los supervisores
