Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 confirmación de la relación entre las partes vinculadas y las partes vinculadas Capítulo III transacciones con partes vinculadas Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas Capítulo V divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas Capítulo VI supervisión y ejecución de las transacciones con partes vinculadas Capítulo VII Disposiciones complementarias 12.
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión de las transacciones con partes vinculadas de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y apertura, y garantizar que las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de valores en el GEM, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como la Directriz Nº 2 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, y los estatutos (en adelante denominados “los Estatutos”).
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II confirmación de las partes vinculadas y de las relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas. Además de seguir las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes, el Consejo de Administración de la empresa juzgará las relaciones conexas desde el punto de vista sustantivo y seguirá el principio de rigor.
Artículo 4 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 del presente sistema o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan causado que la empresa incline sus intereses sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma. Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i), ii) y iii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema, tras la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses, como resultado de la firma de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema. Artículo 7 las relaciones entre partes vinculadas se refieren principalmente a las formas o medios que, en la adopción de decisiones financieras y operacionales, tienen la capacidad de ejercer un control directo o indirecto sobre la empresa o ejercer una influencia significativa en ella, incluidas principalmente las relaciones entre las partes vinculadas y la empresa en materia de acciones, personal, gestión e intereses comerciales, etc.
Artículo 8 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas.
The Company shall update the list of related Persons in Time and File the above – mentioned related persons to the Shenzhen Stock Exchange in Time.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales de control y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas y las inversiones en filiales, con excepción de las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales controladoras);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otros asuntos que la c
De conformidad con los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las partes vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se abstendrán de votar;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Artículo 11 principios y métodos de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas:
Principios de fijación de precios:
La fijación de precios de las transacciones conexas sigue principalmente el principio del precio de mercado; Si no hay precios nacionales ni precios de mercado, se determinarán de acuerdo con el método de costo más beneficio razonable. En caso de que no se pueda determinar el precio mencionado, el precio se fijará mediante negociación entre las partes.
Las dos partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las cuestiones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo.
Método de fijación de precios:
Precio de mercado: el precio y la tasa de los activos, bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado.
Costo más precio: el precio y la tasa de transacción se determinan añadiendo un beneficio razonable sobre la base del costo de los activos, bienes o servicios negociados.
Precio convenido: el precio y la tasa se determinarán mediante negociación sobre la base del principio de equidad y equidad.
Artículo 12 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados.
Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito, cuyo contenido será claro y específico, y se regirá por los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales, y el precio de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de las normas de precios o tasas de terceros independientes en el mercado.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 al firmar un contrato, acuerdo u otro arreglo relativo a una transacción conexa entre una sociedad y una persona conexa, la sociedad adoptará las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias: 1. Contrapartes;
2. Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados entre los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (el alcance específico se ajustará a lo dispuesto en el párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
6. Person identified by c
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias se abstendrán de votar:
1. Contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
6. Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas); 7. El derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se ve limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se ha cumplido;
8. Person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que pueda inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, podrá celebrarse una reunión a la que asista la mayoría de los directores no vinculados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no vinculados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 17 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados. Si los accionistas afiliados expresan claramente su retirada, los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre las transacciones afiliadas pertinentes, y el resultado de la votación tendrá el mismo efecto jurídico que otras resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 18 el Consejo de Administración aprobará las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 yuan y que representen menos del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía y la asistencia financiera), y el director independiente emitirá una opinión independiente.
Si no se alcanza el límite anterior, el Presidente decidirá.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 19 el Consejo de Administración aprobará las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen entre el 0,5% y el 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (excepto la garantía y la asistencia financiera), y el director independiente emitirá una opinión independiente; Las transacciones con partes vinculadas (incluidas las personas físicas vinculadas y las personas jurídicas vinculadas) (distintas de la garantía) por un importe superior a 30 millones de yuan, que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, también contratarán a intermediarios chinos cualificados para realizar actividades relacionadas con valores y futuros, evaluarán o auditarán el objeto de la transacción y serán aprobadas por la Junta General de accionistas. Si no se alcanza el límite anterior, el Presidente decidirá.
Artículo 20 las cuestiones previstas en los artículos 18 y 19 del presente sistema que entren en el ámbito de la competencia de adopción de decisiones del Consejo de Administración, como las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los documentos normativos de los departamentos competentes, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación y Se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 21 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de las acciones de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 22 al examinar las transacciones conexas que requieran la aprobación previa del director independiente, la sociedad presentará los datos pertinentes al director independiente para su aprobación previa. Antes de emitir un juicio, un director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio.
Artículo 23 las transacciones con partes vinculadas no se llevarán a cabo si no se aprueban o confirman de conformidad con los procedimientos establecidos en los estatutos y en el presente sistema; La empresa tiene derecho a poner fin a las transacciones con partes vinculadas que se hayan realizado pero que no hayan sido aprobadas o confirmadas.
Capítulo V divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 24 las transacciones con partes vinculadas en las que la empresa y las personas físicas vinculadas realicen transacciones por un valor superior a 300000 Yuan (excepto la garantía y la asistencia financiera proporcionadas por la empresa) se revelarán oportunamente.
Artículo 25 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (excepto la garantía y la asistencia financiera proporcionadas por la sociedad) se revelarán oportunamente.
En cuanto a las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación, la sociedad especificará en el anuncio, en particular, que esta transacción todavía necesita la aprobación de la Junta General de accionistas y que las partes interesadas en la transacción conexa renunciarán al derecho de voto sobre la propuesta en la Junta General de accionistas.
Artículo 26 al revelar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los siguientes documentos:
(ⅰ)
