Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales 1 -
Capítulo II objeto y auditoría de la garantía externa 2 - Capítulo III competencia para adoptar decisiones sobre garantías externas 3 - Capítulo IV formación de un contrato de garantía Capítulo V Gestión de las garantías externas Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas 6 -
Capítulo VII responsabilidad de la persona responsable 6 -
Capítulo VIII Disposiciones complementarias 7 -
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en adelante, "la empresa"), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa, garantizar la seguridad de los activos de la empresa y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 - requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, y teniendo en cuenta la situación real de las empresas.
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca, prenda u otra forma de garantía proporcionada por la empresa a otra persona en su calidad de tercera persona, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, y del importe total de la garantía externa de las filiales controladoras de la sociedad.
Artículo 3 la garantía externa de la sociedad se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y el presente sistema, y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa.
Artículo 4 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 5 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la violación o la garantía externa indebida de conformidad con la ley.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad que controle o controle efectivamente una filial se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad una resolución de su Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Artículo 7 la garantía externa de una sociedad se regirá por los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad. Ninguna unidad o persona puede obligar a la empresa a garantizar a otras personas, y la empresa debe rechazar el acto de obligar a la empresa a garantizar a otras personas.
Artículo 8 el director independiente de la sociedad, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, hará una declaración especial sobre la acumulación y la garantía externa actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Artículo 9 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos.
La sociedad proporcionará una garantía a su filial de control de acciones y a la sociedad que participe en ella, y los demás accionistas de la filial de control de acciones y de la sociedad que participe en ella, en principio, proporcionarán garantías equivalentes o medidas de control de riesgos, como la contragarantía, en proporción a la contribución de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Capítulo II objeto y auditoría de la garantía externa
Artículo 10 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades que tengan relaciones comerciales importantes o potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del garante y llevará a cabo un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía. La información sobre la situación crediticia del garante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía, el propósito del préstamo garantizado y el efecto económico previsto;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años y el último período;
Una copia del contrato principal relacionado con la garantía;
Análisis de la capacidad de reembolso del prestatario al Banco en relación con el préstamo garantizado por la empresa;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso;
Otra información pertinente que la Junta considere necesaria.
Artículo 12 el agente específico de una garantía exigirá al garante que proporcione información sobre la situación crediticia y, sobre la base de la información proporcionada por el garante, llevará a cabo una investigación y verificación de la autenticidad de la información proporcionada por el garante, la situación financiera y comercial del garante, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante, organizará personal profesional para evaluar el proyecto de garantía, presentará un informe escrito y examinará las condiciones del contrato de garantía. Una vez aprobados por el líder a cargo y el Presidente, el informe escrito pertinente, el contrato de garantía y la información sobre la situación crediticia del garante se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 13 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán el resultado de la votación. No se concederá ninguna garantía a la persona asegurada en ninguna de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente, salvo en el caso de las filiales controladoras de los estados consolidados de la sociedad.
No se ajusta a lo dispuesto en el artículo 10 del presente sistema;
Ii) la inversión en préstamos garantizados no se ajusta a las leyes y reglamentos del Estado ni a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iv) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no ha podido aplicar medidas de tratamiento eficaces
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación es mala y no hay signos de mejora;
Otras circunstancias en las que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas consideren que no se puede proporcionar ninguna garantía.
CAPÍTULO III autoridad decisoria de la GARANTÍA externa
Artículo 14 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración ejercerá el poder de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará una propuesta y la presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación.
El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la autoridad del Consejo de Administración para decidir las cuestiones relativas a las garantías externas será la siguiente: otras cuestiones relativas a las garantías distintas del artículo 16 del presente sistema. Las cuestiones relativas a las garantías dentro de los límites de la competencia del Consejo de administración deben ser examinadas y aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión.
Artículo 16 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. La Junta General de accionistas examinará y aprobará los siguientes actos de garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras:
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo - pasivo superior al 70%;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Garantías a los accionistas de la sociedad, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta.
La Junta General de accionistas, al examinar la garantía mencionada en el apartado iv), aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de control y otros accionistas de la filial de control ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen en las circunstancias previstas en los Apartados i), ii), iii) y v) del párrafo 1 del presente artículo.
Capítulo IV celebración del contrato de garantía
Artículo 17 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía. El contrato de garantía deberá cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos. El contrato de garantía incluirá, como mínimo, los siguientes elementos: i) acreedores y deudores de los créditos principales;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
V) Alcance de la garantía;
Duración de la garantía.
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 18 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el agente deberá examinar de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes del contrato principal y del contrato de garantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. En caso de que la otra parte se niegue a modificar, el agente se negará a proporcionar una garantía después de informar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas. Artículo 19 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 20 la sociedad podrá celebrar un acuerdo de garantía mutua con una person a jurídica que cumpla las condiciones establecidas en el presente sistema. La persona responsable exigirá oportunamente a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su capacidad de pago de la deuda. La sociedad seguirá prestando atención a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda del garante, etc. si se descubre que el garante ha sufrido un grave deterioro de su situación empresarial, una deuda atrasada, insolvencia, quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso, el Consejo de Administración adoptará medidas oportunas y eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 21 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo V Gestión de las garantías externas
Artículo 22 el Consejo de Administración y el Departamento Financiero de la sociedad serán los departamentos de gestión y examen básico de las actividades de garantía de la sociedad. Después de la celebración del contrato de garantía, el Departamento Financiero de la empresa designará a una persona especial para que se encargue de la custodia del contrato, el registro y la referencia, y prestará atención al período de garantía correspondiente. Antes de la expiración de las obligaciones garantizadas por la empresa, el agente supervisará activamente al garante para que cumpla sus obligaciones de reembolso en el plazo convenido.
Artículo 23 el explotador prestará atención a la producción y el funcionamiento de la parte garantizada, los cambios en el activo y el pasivo, la garantía externa y otros pasivos, la separación, la fusión, los cambios en el representante legal y los cambios en la reputación comercial externa, en particular la situación de la restitución debida, etc., ensayará y analizará los posibles riesgos e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre la base de la situación real.
Artículo 24 en caso de que el garante no cumpla su obligación de reembolso a tiempo después de la expiración de la obligación, o de que el garante se declare en quiebra o liquidado y el acreedor reclame el cumplimiento de la obligación de garantía por la empresa, el administrador de la empresa se enterará oportunamente de la situación del reembolso de La deuda del garante, iniciará el procedimiento de recuperación tras su conocimiento, informará al Secretario del Consejo de Administración e informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 25 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el dinero del deudor, y el encargado informará sin demora al Director Financiero y al Secretario del Consejo de Administración sobre la recuperación del dinero, y el Secretario del Consejo de Administración informará sin demora al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 26 si la sociedad, como garante, tiene más de dos garantes de la misma deuda y ha convenido en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía más allá de la parte acordada por la sociedad.
Artículo 27 si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado ninguna reclamación o no ha presentado una parte de la reclamación, la person a responsable pertinente presentará una solicitud a la sociedad para que declare la reclamación con su derecho de reclamación contra el deudor y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 28 todos los departamentos y personas responsables que participen en la garantía externa de la sociedad serán responsables de informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre la garantía externa y de proporcionar los documentos pertinentes.
Artículo 29 los departamentos competentes de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para controlar al menos a las personas informadas de la información de garantía antes de su divulgación pública. Toda person a que tenga conocimiento de la información sobre la garantía de la sociedad tendrá la obligación de mantener la confidencialidad hasta la fecha de su divulgación pública, de lo contrario asumirá la responsabilidad jurídica resultante.
Capítulo VII responsabilidad de la persona responsable
Artículo 30 las empresas que ofrezcan garantías a terceros se atendrán estrictamente a este sistema. El Consejo de Administración de la empresa, de acuerdo con la pérdida de la empresa, la magnitud del riesgo, la gravedad de las circunstancias, decide dar a la persona responsable la sanción correspondiente.
Artículo 31 si un Director, Presidente u otro personal directivo de una sociedad no firma un contrato de garantía sin autorización y sin exceder de su autoridad de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema, las Partes serán investigadas por sus responsabilidades.
Artículo 32 si el personal del Departamento de gestión de la empresa u otro personal viola las disposiciones de la ley o las disposiciones del presente sistema y proporciona una garantía externa sin autorización a pesar de los riesgos, causando así pérdidas, se comprometerá a:
