Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestión de las filiales
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Gestión del personal Capítulo III Gestión financiera Capítulo 4 Gestión de la adopción de decisiones empresariales Capítulo 5 Gestión de la información Capítulo 6 Inspección y evaluación… Capítulo VII Disposiciones complementarias 4.
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestión de las filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el funcionamiento y la gestión de las filiales de propiedad de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en lo sucesivo denominadas “empresas” o “Grupos”) (en lo sucesivo denominadas “filiales”), promover el desarrollo saludable de las filiales, optimizar la asignación de recursos de la empresa y Mejorar el entusiasmo y la creatividad de las filiales, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Y los Estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Artículo 2 las “filiales de control” a que se refiere el presente sistema se refieren a las sociedades con personalidad jurídica independiente establecidas de conformidad con la Ley de conformidad con el plan estratégico general de la sociedad, el ajuste de la estructura industrial o las necesidades de desarrollo empresarial, que son controladas por la inversión de la sociedad o están sustancialmente controladas por ella. Cuando la proporción de participación de la sociedad en una sociedad supere el 50%, o aunque no supere el 50%, pero el derecho de voto sobre las acciones de la sociedad de conformidad con el acuerdo o la resolución de la Junta General de accionistas de la sociedad de cartera pueda tener un efecto significativo, la sociedad constituirá una Participación de control en ella. Artículo 3 las relaciones jurídicas entre la sociedad y sus filiales serán iguales. El Grupo gozará de los derechos de los accionistas sobre los beneficios de los activos, la adopción de decisiones importantes, la elección de los administradores y la disposición de las acciones de sus filiales de conformidad con la ley.
Artículo 4 las filiales gozarán, de conformidad con la ley, de los derechos de propiedad de las personas jurídicas, ejercerán independientemente sus actividades sobre la base de los bienes de las personas jurídicas, asumirán la responsabilidad de mantener y aumentar el valor del capital invertido por el Grupo y otros contribuyentes.
Artículo 5 la sociedad gestionará las filiales de control principalmente desde los aspectos de la formulación de los Estatutos de la sociedad, el personal, las finanzas, la adopción de decisiones empresariales, la gestión de la información, la inspección y el examen, etc.
Artículo 6 cuando una filial controle al mismo tiempo a otras empresas, establecerá un sistema de gestión de la filial controladora capa por capa, de conformidad con los requisitos del presente sistema, y aceptará la supervisión de la empresa.
Capítulo II Gestión del personal
Artículo 7 el Grupo formulará los Estatutos de las filiales mediante el ejercicio de los derechos de los accionistas por la Junta General de accionistas de las filiales y elegirá a los directores, supervisores representativos de los accionistas y personal directivo superior de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de las filiales.
Artículo 8 los candidatos a directores, supervisores y altos directivos nombrados o recomendados por el Grupo a las filiales serán determinados o nombrados por el Presidente, el Presidente o el Vicepresidente a cargo de la empresa.
Artículo 9 los directores, los representantes de los accionistas, los supervisores y los altos directivos de las filiales tendrán las siguientes responsabilidades:
Cumplir las obligaciones de los directores, los representantes de los accionistas, los supervisores y los altos directivos de conformidad con la ley, y asumir la responsabilidad de los directores y los representantes de los accionistas, los supervisores;
Supervisar e instar a las filiales a que cumplan escrupulosamente las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, operen de conformidad con la ley y funcionen de manera normalizada; Coordinar el trabajo entre el Grupo y sus filiales;
Garantizar la aplicación de la estrategia de desarrollo del Grupo, las resoluciones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas;
Ser fiel, diligente y concienzudo para salvaguardar eficazmente los intereses del Grupo en sus filiales;
Informar periódicamente al Grupo, o a petición de la empresa, sobre la producción y el funcionamiento de las filiales que presten servicios;
Las cuestiones incluidas en el examen por el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión o la Junta General de accionistas de una filial se comunicarán con antelación al Grupo y, cuando proceda, se presentarán al Presidente del Grupo, al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con los procedimientos prescritos;
Asumir otras tareas asignadas por el Grupo.
Artículo 10 los directores, supervisores y altos directivos de las filiales observarán estrictamente las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, tendrán la obligación de lealtad y diligencia con respecto al Grupo y las filiales que presten servicios, no podrán utilizar su poder para obtener beneficios personales, no podrán utilizar su poder para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, no podrán malversar los bienes de las filiales que presten servicios, no podrán celebrar contratos ni realizar transacciones con las filiales que presten servicios sin el consentimiento del Grupo.
Toda person a mencionada que cause pérdidas en violación de lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo será responsable de la indemnización; Toda persona sospechosa de haber cometido un delito será investigada por responsabilidad jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 11 durante su mandato, los directores, supervisores y altos directivos de las filiales presentarán al Presidente de la sociedad, en el plazo de un mes a partir del final de cada año, un informe anual sobre sus funciones, sobre la base del cual se llevará a cabo una evaluación anual de conformidad con el sistema de evaluación de La sociedad y, en caso de que la evaluación no cumpla los requisitos de la sociedad durante dos a ños consecutivos, la sociedad propondrá al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de las filiales que lo sustituyan de conformidad con sus estatutos.
Artículo 12 las filiales establecerán un sistema normalizado de gestión de la mano de obra y el personal y presentarán oportunamente el sistema, la lista de empleados y los cambios al Grupo para que consten en acta.
Los cambios de personal de la dirección de cada filial se notificarán al Grupo y se registrarán.
Artículo 13 la sociedad establecerá un sistema de evaluación del desempeño y un sistema de incentivos y restricciones para las filiales que controlen acciones.
Capítulo III Gestión financiera
Artículo 14 control financiero: el Grupo supervisará, orientará y formulará recomendaciones sobre la escala y la dirección de las inversiones en filiales, la estructura de los activos, la seguridad de los activos y los costos y beneficios.
Artículo 15 las filiales presentarán estados financieros mensuales al grupo cada mes y estados financieros trimestrales al grupo cada trimestre. Las filiales presentarán al Grupo, en el plazo de un mes a partir del final del ejercicio contable, un informe anual y un informe presupuestario para el a ño siguiente, que incluirá un informe de operaciones, un informe sobre la producción y las ventas, un informe sobre el activo y el pasivo, un informe sobre las pérdidas y ganancias, un informe sobre el flujo de caja, un informe sobre el suministro de fondos a otros y un informe sobre la garantía, etc.
CAPÍTULO IV GESTIÓN de las decisiones de GESTIÓN
Artículo 16 la planificación de la gestión y el desarrollo de las filiales se ajustará a la estrategia de desarrollo y al plan general de la empresa y se perfeccionará en el marco de la planificación del desarrollo de la empresa. La empresa es responsable de coordinar la estrategia de gestión y la estrategia de gestión de riesgos de la filial Holding, e instar a la filial holding a que elabore el plan de gestión empresarial pertinente, los procedimientos de gestión de riesgos y el sistema de control interno.
Artículo 17 las filiales perfeccionarán los procedimientos de adopción de decisiones y el sistema de gestión de los proyectos de inversión, reforzarán la gestión y el control de riesgos de los proyectos de inversión y sistematizarán y formalizarán la adopción de decisiones de inversión. Antes de presentar un proyecto de inversión para su aprobación, se llevará a cabo una investigación preliminar, un estudio de viabilidad, una demostración de la Organización y una evaluación del proyecto para demostrar la ciencia, normalizar la adopción de decisiones y gestionar todo el proceso a fin de maximizar los beneficios de la inversión.
Artículo 18 cuando una filial compre o venda activos (excluidos los relacionados con el funcionamiento diario, como la compra de materias primas o la venta de productos básicos), invierta, proporcione apoyo financiero, alquile o arriende activos, done o reciba activos, reorganización de créditos o deudas, hipoteca de activos, gestión financiera confiada, transacciones conexas, garantías externas, firme un acuerdo de atribución o licencia, etc. Si la autoridad prescrita en los estatutos debe presentarse al Consejo de Administración del Grupo para su examen, se presentará al Consejo de Administración del Grupo para su examen; Si se presenta a la Junta General de accionistas del Grupo para su examen, se presentará a la Junta General de accionistas del Grupo para su examen.
El importe de las transacciones mencionadas anteriormente en una filial será examinado y decidido por el Consejo de Administración de la filial o el Director General de la filial de conformidad con los Estatutos de la filial en el ámbito autorizado por los estatutos y el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 19 la gestión de las cuestiones a que se refiere el artículo 16 del presente sistema relativas a las filiales se llevará a cabo de conformidad con el sistema de gestión pertinente del Grupo.
Artículo 20. En caso de que una empresa o una filial sufra pérdidas como resultado de un acto ultra vires en el curso de sus actividades de inversión, la person a responsable principal será objeto de críticas, advertencias o sanciones hasta que sea destituida de su cargo, y podrá exigir que asuma la responsabilidad de la indemnización. Capítulo V Gestión de la información
Artículo 21 la información proporcionada por las filiales será verdadera, exacta y completa y se presentará a la empresa en el primer momento. Artículo 22 las filiales presentarán oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad documentos importantes como las resoluciones del Consejo de Administración, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc.
Artículo 23 las filiales informarán sin demora al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre las siguientes cuestiones importantes:
Adquisición y venta de activos;
Comportamiento de las inversiones;
Litigios y arbitrajes importantes;
La celebración, modificación y terminación de contratos importantes (préstamos, operaciones encomendadas, financiación encomendada, donaciones, contratos, arrendamiento financiero, etc.);
Grandes pérdidas operativas o no operativas;
Proporcionar garantías;
Sanciones administrativas importantes;
Transacciones con partes vinculadas.
Artículo 24 el Director de la filial será la primera persona responsable de la gestión de la información de la filial y será responsable de la presentación de informes sobre la información de la filial.
Capítulo VI inspección y examen
Artículo 25 el sistema de auditoría interna de la sociedad se aplicará a las filiales y la sociedad evaluará la aplicación del sistema de control interno de las filiales y su labor de inspección y supervisión.
Artículo 26 el Grupo aplicará el sistema de presentación de informes periódicos, el sistema de evaluación de las entidades y el sistema de supervisión y auditoría a las filiales, obtendrá y analizará periódicamente los informes trimestrales o mensuales de cada filial, incluidos los informes de explotación, los Estados de producción y ventas, el balance, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja, el suministro de fondos a otras personas y el Estado de garantía, y encomendará a las empresas contables la auditoría de los informes financieros de las filiales de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 27 el Grupo enviará periódicamente auditores a sus filiales para que inspeccionen sus actividades financieras y comerciales. Artículo 28 los directores, supervisores y altos directivos designados por el Grupo a las filiales informarán periódicamente al Grupo sobre sus funciones e informarán sobre las condiciones de funcionamiento de las filiales, y el Grupo evaluará su labor sobre la base de la situación real.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 29 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad. En caso de incompatibilidad entre el sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos. Artículo 30 el término “exceso” mencionado en el presente sistema no incluirá este número. Artículo 31 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Artículo 32 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la revisión e interpretación de este sistema.
