Reglamento de trabajo del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración
Junio de 2002
Capítulo I Disposiciones generales 1 –
Capítulo II Composición del personal Capítulo III responsabilidades y competencias 2 – Capítulo IV procedimientos de adopción de decisiones Capítulo V – Reglamento 4 – Capítulo VI 5 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Reglamento de trabajo del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir estableciendo y perfeccionando el sistema de evaluación y gestión de la remuneración de los directores (directores no independientes) y los altos directivos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en adelante, “la empresa”), y mejorar la estructura de gobernanza empresarial, la empresa establecerá un Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en adelante, “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes. Y establece el presente reglamento de trabajo. Artículo 2 El Comité de remuneración y evaluación es un órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración, que se encarga principalmente de formular y evaluar las normas de evaluación de los directores y altos directivos de la empresa y de formular y examinar las políticas y los planes de remuneración de los directores y altos directivos de la empresa. Artículo 3 los directores a que se refiere el presente reglamento se refieren a los directores que reciben remuneración en la empresa, y los altos directivos se refieren al Presidente, el Vicepresidente, el Director Financiero, el Director Técnico, el Secretario de la Junta y otros altos directivos nombrados por la Junta.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 4 El Comité de remuneración y evaluación estará integrado por tres directores, de los cuales dos serán independientes. Artículo 5 los miembros del Comité de remuneración y evaluación serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o más de un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración. Artículo 6 El Comité de remuneración y evaluación tendrá un Presidente (convocante), que será nombrado por un director independiente y presidirá los trabajos del Comité; El Presidente será elegido por la mayoría de los miembros e informado al Consejo de Administración para que conste en acta.
Artículo 7 el mandato del Comité de remuneración y evaluación será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la sociedad durante el período de que se trate, perderá automáticamente la condición de miembro y el Comité completará el número de miembros de conformidad con las disposiciones de los artículos 5 y 6 del presente reglamento. Artículo 8 el Departamento de recursos humanos de la empresa se encargará de la labor específica del Comité de remuneración y evaluación, proporcionará el plan de remuneración y las normas de evaluación necesarias por el Comité, la información pertinente sobre el funcionamiento de la empresa y la información pertinente sobre el personal examinado, y el Departamento de valores se encargará de Coordinar los asuntos pertinentes de las reuniones del Comité.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 9 Funciones y competencias principales del Comité de remuneración y evaluación:
Elaborar planes o planes de remuneración basados en el alcance principal, las responsabilidades, la importancia de los puestos de Director y directivo superior y el nivel de remuneración de otras empresas y puestos conexos;
Elaborar el concepto de remuneración y la estrategia de remuneración de la empresa, elaborar el plan o plan de remuneración, incluidos, entre otros, los criterios de evaluación del desempeño, los procedimientos y el principal sistema de evaluación, los principales planes y sistemas de recompensa y castigo, etc.;
Elaborar un proyecto de plan de incentivos de capital de la empresa y presentarlo al Consejo de Administración para su examen. Verificar el cumplimiento de la autorización de la empresa en el proceso de aplicación del plan de incentivos de capital y las condiciones de ejercicio, y emitir dictámenes de verificación;
Estudiar y formular el plan de evaluación de los directores y el personal directivo superior (que incluya al menos el contenido, las normas y el ciclo de la evaluación), examinar el desempeño de las funciones de los directores (directores no independientes) y otros personal directivo superior de la empresa y realizar la evaluación del desempeño de conformidad con El plan de evaluación, y formular las recomendaciones pertinentes;
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración. Artículo 10 el Comité de remuneración y evaluación será responsable ante el Consejo de Administración, y las resoluciones adoptadas por el Comité se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión. El Consejo de Administración tiene derecho a vetar los planes de remuneración que perjudiquen los intereses de los accionistas. Artículo 11 el plan de remuneración de los directores de la sociedad propuesto por el Comité de remuneración y evaluación sólo podrá aplicarse con el consentimiento del Consejo de Administración y su presentación a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. El plan de distribución de la remuneración del personal directivo superior de la empresa sólo podrá aplicarse tras la aprobación del Consejo de Administración.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 12 El Comité de remuneración y Evaluación elaborará un plan de trabajo para el a ño en curso en el primer mes de cada año de presentación de informes, lo presentará al Consejo de Administración para su aprobación tras su aprobación en la reunión del Comité, y completará la evaluación de la evaluación y el informe de recomendación de remuneración en un plazo de tres meses a partir del final de cada año de presentación de informes y lo presentará al Consejo de Administración para su examen. Artículo 13 el Departamento de recursos humanos de la empresa se encargará de organizar y coordinar los departamentos pertinentes y de proporcionar al Comité de remuneración y evaluación la información pertinente necesaria para el desempeño de sus funciones y funciones:
Proporcionar los principales indicadores financieros y el logro de los objetivos operacionales de la empresa;
El ámbito de trabajo y las principales responsabilidades del personal directivo superior de la empresa;
Iii) proporcionar información sobre el cumplimiento de los indicadores pertinentes en el sistema de evaluación de la actuación profesional de los directores y el personal directivo superior;
Proporcionar información sobre el desempeño de los directores y el personal directivo superior;
Proporcionar la base de cálculo pertinente para elaborar el plan de distribución de la remuneración y el método de distribución de la remuneración de la empresa sobre la base del desempeño de la empresa; Elaborar y presentar planes y programas preliminares sobre la planificación de la remuneración y la evaluación de la actuación profesional de conformidad con los principios, ideas y requisitos pertinentes propuestos por el Comité de remuneración y evaluación;
Proporcionar las opiniones pertinentes de la Junta de supervisores sobre la evaluación de la auditoría. Artículo 14 Procedimiento de evaluación del Comité de remuneración y evaluación de los directores y altos directivos: el Comité llevará a cabo una evaluación y evaluación periódicas una vez al a ño, generalmente en un plazo de dos meses a partir del final del año. Si se trata de la renovación del Consejo de Administración de la empresa y el nombramiento de altos directivos, la evaluación y evaluación especiales se llevarán a cabo en un plazo de 45 días antes de la reunión del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. El procedimiento es el siguiente:
El Director y el personal directivo superior de la empresa informarán al Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración y se evaluarán a sí mismos;
El Comité de remuneración y evaluación evaluará la actuación profesional de los directores y el personal directivo superior de conformidad con las normas y procedimientos de evaluación de la actuación profesional;
De acuerdo con los resultados de la evaluación de la actuación profesional en el puesto y la política de distribución de la remuneración, proponer el importe de la remuneración y el método de adjudicación de los directores y el personal directivo superior, e informar al Consejo de Administración de la empresa después de la votación.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 15 las reuniones del Comité de remuneración y evaluación se dividirán en reuniones ordinarias y reuniones provisionales, que se celebrarán al menos una vez al a ño, y se notificarán a todos los miembros cinco días antes de la reunión, y las reuniones provisionales podrán convocarse en cualquier momento a propuesta de los miembros del Comité de remuneración y evaluación. La reunión será presidida por el Presidente, que podrá delegar la Presidencia a otro miembro (que será un director independiente) Si no puede asistir. Artículo 16 las reuniones del Comité de remuneración y evaluación sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones aprobadas por la Conferencia deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros. Artículo 17 el método de votación de la reunión del Comité de remuneración y evaluación será la votación a mano alzada o la votación; La reunión provisional podrá celebrarse mediante votación por correspondencia y deberá firmarse para su confirmación después de la votación.
Artículo 18 cuando sea necesario, el Comité de remuneración y evaluación podrá invitar a otros directores, supervisores, altos directivos de la empresa, as í como a asesores profesionales y asesores jurídicos de la empresa a asistir a la reunión sin derecho a voto. El Director General del Departamento de recursos humanos de la empresa podrá asistir sin derecho a voto a las reuniones del Comité de remuneración y evaluación que no entrañen cuestiones que no deban ser evitadas por los miembros del Consejo de Administración. Artículo 19 el Comité de remuneración y evaluación podrá, en caso necesario, contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, a expensas de la empresa. Artículo 20 cuando las cuestiones relativas a los miembros del Comité se debatan en una reunión del Comité de remuneración y evaluación, las Partes se retirarán. Artículo 21 cuando el Comité de remuneración y evaluación celebre una reunión, podrá solicitar a los directores y altos directivos pertinentes que asistan a la reunión para que informen de sus funciones o sean interrogados, y esos directores y altos directivos no podrán negarse a hacerlo. Artículo 22 los procedimientos para la celebración de las reuniones del Comité de remuneración y evaluación, el método de votación y la política de remuneración y el plan de distribución aprobados en la reunión se ajustarán a las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y presentes normas detalladas.
Artículo 23 las cuestiones que deban decidirse o juzgarse por el Comité de remuneración y evaluación se presentarán al Consejo de Administración para su examen, independientemente de que se aprueben o no en la reunión, y los miembros que tengan objeciones tendrán derecho a hacer declaraciones en la reunión del Consejo de Administración. Artículo 24 se registrarán las reuniones del Comité de remuneración y evaluación. Los miembros presentes firmarán el acta de la reunión; El acta constará de lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de los miembros presentes en la reunión y de los miembros (agentes) encargados por otros;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
Resultado de la votación (incluidos los votos a favor, en contra y abstenciones) sobre cada cuestión de resolución.
Las actas de las reuniones, los materiales de las reuniones y otros documentos escritos y electrónicos se conservarán como archivos de la empresa por el Departamento de valores de la empresa. Artículo 25 las resoluciones y actas de las reuniones del Comité de remuneración y evaluación se presentarán por escrito al Consejo de Administración una vez concluida la reunión. Artículo 26 los miembros presentes en la reunión y el personal que asista a ella sin derecho a voto tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no revelarán la información pertinente sin la autorización del Presidente de la Junta o del Consejo de Administración de la sociedad, de lo contrario asumirán las responsabilidades jurídicas correspondientes.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 27 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la formulación y modificación de las presentes Normas, que entrarán en vigor en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Artículo 29 en caso de que las cuestiones no mencionadas en las presentes normas entren en conflicto con las leyes y reglamentos pertinentes promulgados por el Estado en el futuro o con los Estatutos de la sociedad modificados por los procedimientos legales, se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y procedimientos de la sociedad pertinentes del Estado y Se revisarán inmediatamente y se presentarán al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y aprobación. Artículo 30 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a interpretar las presentes Normas.
