Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Reglamento de la Junta
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales 1.
Capítulo II el Consejo de Administración y sus funciones y atribuciones 1.
Capítulo III reuniones de la Junta de Síndicos 8.
Capítulo IV notificación de reuniones y normas de firma… 9.
Capítulo 5 Reglas de la propuesta de la Conferencia… 10.
Capítulo VI reglamento de la Conferencia y reglamento de votación 11.
Capítulo VII Resoluciones y actas de la Conferencia 13.
Capítulo VIII ejecución y divulgación de información 15.
Capítulo IX Disposiciones complementarias 16.
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Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), con el fin de regular los métodos y procedimientos de las deliberaciones del Consejo de Administración, mejorar la eficiencia de las deliberaciones del Consejo de Administración, garantizar el carácter científico de la adopción de decisiones por El Consejo de Administración y ejercer efectivamente las funciones y facultades del Consejo de Administración, Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas para la cotización en bolsa”) y las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, como las directrices para La autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM.
Artículo 2 El presente reglamento será vinculante para todos los directores de la sociedad.
Capítulo II el Consejo de Administración y sus funciones
Artículo 3 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
El órgano de trabajo permanente del Consejo de Administración se ocupa de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración será el Jefe del órgano permanente del Consejo de Administración y conservará el sello del Consejo de Administración.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por 12 directores, de los cuales 4 serán independientes.
Artículo 5 el Consejo de Administración ejercerá principalmente las siguientes funciones y competencias:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Iii) Decidir el plan de funcionamiento e inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Examinar y aprobar, en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas, la adquisición y venta de activos, la inversión industrial, la inversión en capital extranjero, los préstamos, las garantías externas, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones extranjeras de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Presidente y al Secretario de la Junta a propuesta del Presidente;
Nombrar o despedir al Vicepresidente de la empresa, al Director Financiero, al Director Técnico u otro personal directivo superior de conformidad con el nombramiento del Presidente, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Examinar y aprobar el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Formular el plan de incentivos de capital de la empresa;
Las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración ejercerá colectivamente todas las funciones y facultades específicas del Consejo de Administración estipuladas en el derecho de sociedades, no autorizará a otros a ejercerlas, ni modificará ni privará de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc.
Las demás funciones y facultades del Consejo de Administración estipuladas en los Estatutos de la sociedad se someterán al examen y la aprobación de la adopción de decisiones colectivas cuando se trate de negocios o asuntos importantes, y no se autorizará a un solo director o a varios directores a adoptar decisiones por separado.
La Junta podrá autorizar a los miembros de la Junta a que ejerzan una parte de sus facultades entre períodos de sesiones, salvo lo dispuesto en los dos párrafos anteriores, siempre que el contenido de la delegación sea claro y específico y se supervise continuamente la aplicación de las cuestiones encomendadas. Los estatutos de la sociedad especificarán el alcance, la autoridad, el procedimiento y la responsabilidad de la autorización.
Artículo 6 la autoridad del Consejo de Administración sobre la adquisición y venta de activos, inversiones industriales, inversiones de capital extranjero, préstamos, garantías y transacciones conexas será la siguiente:
La autoridad del Consejo de Administración para decidir la adquisición o venta de activos materiales es la siguiente: si el importe de la adquisición o venta de activos materiales en el plazo de un año no excede del 5% del total de activos auditados de la empresa en el último período, el Presidente del Consejo de Administración decidirá; El Consejo de Administración decidirá si no supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Si el activo total auditado supera el 30% en el último período, el Consejo de Administración lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
La autoridad del Consejo de Administración para decidir sobre la inversión industrial es la siguiente: si el importe de la inversión individual no excede del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe acumulado de la inversión no excede del 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período del año, el Consejo de Administración decidirá; Si se supera el límite anterior, el Consejo de Administración lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
La autoridad del Consejo de Administración para decidir sobre la inversión de capital en el extranjero es la siguiente: si la cantidad de inversión única no supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el saldo acumulado de la inversión no supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa en El último período, el Consejo de Administración decidirá; Si se supera el límite anterior, el Consejo de Administración lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
La autoridad del Consejo de Administración para decidir sobre los préstamos es la siguiente: si el importe de la financiación bancaria (incluida la financiación bancaria en el extranjero) en el plazo de un año no supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, el Consejo de Administración decidirá; Dentro de este límite, si el importe de un préstamo único no supera el 4% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, el Presidente del Consejo de Administración decidirá al respecto;
La autoridad del Consejo de Administración para decidir las cuestiones de garantía es la siguiente: las cuestiones de garantía distintas del artículo 42 de los Estatutos serán decididas por el Consejo de Administración; El Consejo de Administración presentará a la Junta General de accionistas, para su examen y aprobación, los elementos de garantía previstos en el artículo 42 de los estatutos.
La autoridad del Consejo de Administración para decidir sobre las transacciones con partes vinculadas es la siguiente: las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones con personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan y el valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período sea inferior al 5% (excepto la Garantía y la asistencia financiera) serán aprobadas por el Consejo de Administración; El Consejo de Administración aprobará las transacciones con partes vinculadas (distintas de la garantía y la asistencia financiera) que tengan un valor de transacción superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período y menos del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Si no se alcanza el límite anterior, el Presidente del Consejo de Administración decidirá al respecto; Las transacciones con partes vinculadas (incluidas las personas físicas y jurídicas asociadas) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las garantías proporcionadas por la empresa) serán presentadas por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas para su aprobación.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Las cuestiones previstas en el presente artículo que entren en el ámbito de la competencia de adopción de decisiones del Consejo de Administración, como las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los documentos normativos de los departamentos competentes, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación y se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 el Consejo de Administración tendrá un Presidente. La empresa puede tener un Vicepresidente. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
El Presidente será el representante legal de la empresa.
Artículo 8 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas, convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y dirigir el trabajo diario del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Iii) organizar la formulación de diversos sistemas para el funcionamiento de la Junta y coordinar el funcionamiento de la Junta;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Escuchar los informes de trabajo periódicos o irregulares del personal directivo superior de la empresa y proporcionar orientación sobre la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como un desastre natural grave, que no pueda convocarse oportunamente una reunión del Consejo de Administración, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas;
Nombrar al Presidente de la empresa y al Secretario del Consejo de Administración;
Decidir, en el ámbito de la autorización del Consejo de Administración, la adquisición y venta de activos, préstamos, etc.;
Ix) las disposiciones de las leyes y reglamentos o de los Estatutos de la sociedad, as í como otras facultades y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Durante el período entre períodos de sesiones de la Junta, la autorización del Presidente de la Junta se ajustará a los principios de legalidad, beneficio para el funcionamiento de la empresa y mejora de la eficiencia de la adopción de decisiones.
Artículo 9 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones por alguna razón, el Vicepresidente desempeñará sus funciones (si la sociedad tiene dos o más Vicepresidentes, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un Vicepresidente para que desempeñe sus funciones); En caso de que el Vicepresidente no pueda desempeñar sus funciones o no desempeñe sus funciones o no tenga Vicepresidente, la mitad o más de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones en un plazo de 10 días a partir de la fecha en que se convoque el Consejo de Administración o el Consejo de Administración Provisional de conformidad con los Estatutos de la sociedad.
En el anuncio de la reunión se indicará la situación no convocada por el Presidente y la base para convocar el Consejo de Administración.
Artículo 10 el Consejo de Administración tendrá un Secretario que será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración, como personal directivo superior de la empresa, tiene derecho a participar en las reuniones pertinentes para desempeñar sus funciones, consultar los documentos pertinentes y conocer las finanzas y el funcionamiento de la empresa. El Consejo de Administración y otros altos directivos apoyarán la labor del Secretario del Consejo de Administración. Ninguna institución o persona podrá interferir en el desempeño normal de las funciones del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 11 las principales funciones del Secretario del Consejo de Administración serán las siguientes:
Asistir al Presidente en la gestión diaria de la Junta;
Ser responsable de la preparación y custodia de los documentos del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, la gestión de los datos de los accionistas de la empresa y la divulgación de información;
Abordar las relaciones con los intermediarios, los reguladores, los medios de comunicación y los inversores.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
Artículo 13 las principales responsabilidades del Comité de estrategia serán estudiar y formular recomendaciones sobre la estrategia de desarrollo a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la empresa, en particular:
Realizar investigaciones sobre la planificación estratégica del desarrollo de la empresa y formular recomendaciones;
Estudiar y formular recomendaciones sobre los principales planes de inversión y financiación previstos en los estatutos que deben ser aprobados por el Consejo de Administración; Realizar estudios y formular recomendaciones sobre las principales operaciones de capital y las operaciones de activos sujetas a la aprobación del Consejo de Administración en virtud de los estatutos;
Estudiar otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa y formular recomendaciones;
Inspeccionar y evaluar la aplicación de las cuestiones mencionadas y presentar oportunamente propuestas de ajuste;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 14 Funciones principales del Comité de auditoría:
Proponer la contratación y sustitución de auditores externos;
Supervisar y evaluar la auditoría interna de la empresa;
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa y auditar las principales transacciones conexas;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Examinar la labor de auditoría y escuchar informes sobre los principales proyectos de auditoría;
Examinar y evaluar la labor de los departamentos funcionales de auditoría y emitir dictámenes por escrito;
Ix) Examinar, aprobar y ajustar el plan anual de auditoría y supervisar su aplicación;
Other matters granted by the Board of Directors of the company and Other matters involved in laws and Regulations and relevant provisions of the Stock Exchange.
Artículo 15 Funciones principales del Comité de nombramientos:
Formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre el tamaño y la composición del Consejo de Administración de conformidad con las actividades operacionales de la empresa, la escala de activos y la estructura de propiedad;
Ii) Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones;
Buscar ampliamente candidatos cualificados para directores y altos directivos;
Examinar los candidatos a directores y al personal directivo superior y formular recomendaciones al respecto;
Examinar el plan de desarrollo de talentos de la empresa de acuerdo con la estrategia de la empresa y el plan de desarrollo empresarial, evaluar periódicamente la estructura de talentos y el grosor de los talentos de la empresa y formular recomendaciones al Consejo de Administración;
Estudiar el mecanismo de introducción y seguimiento de los talentos profesionales de la empresa para garantizar que los profesionales puedan desempeñar plenamente su papel;
Deliberar sobre el mecanismo de formación de talentos de la empresa, estudiar y establecer un sistema de formación de talentos con “especialidad básica, gestión profunda y pensamiento alto”, hacer un seguimiento de la situación de la formación de talentos clave determinada por las organizaciones pertinentes de la empresa y formular recomendaciones al Consejo de Administración;
De acuerdo con el concepto básico de la empresa, estudiar y desarrollar el mecanismo de uso y evaluación de talentos de la empresa “sólo tomando la virtud primero, sólo haciendo todo lo posible”;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 16 funciones principales del Comité de remuneración y evaluación:
Elaborar planes o planes de remuneración basados en el alcance principal, las responsabilidades, la importancia de los puestos de Director y directivo superior y el nivel de remuneración de otras empresas y puestos conexos;
Elaborar el concepto de remuneración y la estrategia de remuneración de la empresa, elaborar el plan o plan de remuneración, incluidos, entre otros, los criterios de evaluación del desempeño, los procedimientos y el principal sistema de evaluación, los principales planes y sistemas de recompensa y castigo, etc.;
Elaborar un proyecto de plan de incentivos de capital de la empresa y presentarlo al Consejo de Administración para su examen. Verificar la aplicación del plan de incentivos de capital
