Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Medidas administrativas para la recaudación de fondos
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales Capítulo III Utilización de los fondos recaudados 4 – Capítulo IV cambios en la dirección de la recaudación de fondos… Capítulo V Gestión y supervisión de la recaudación de fondos Capítulo VI Utilización de fondos recaudados en exceso Capítulo VII gestión del efectivo para la recaudación de fondos 11 – Capítulo VIII Disposiciones complementarias 12 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Medidas administrativas para la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados por Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en lo sucesivo denominada “la empresa” y “la empresa”), mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las medidas para la administración del registro de la oferta pública inicial de GEM (para su aplicación experimental), las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa GEM (para su aplicación experimental), las disposiciones sobre el informe anterior sobre la utilización de los fondos recaudados, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de las acciones de GEM en la bolsa de Shenzhen, Estas medidas se formulan de conformidad con las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (en lo sucesivo denominadas “el funcionamiento normalizado”) y los Estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). Artículo 2 el término “fondos recaudados” mencionado en estas medidas se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión de acciones y sus derivados, pero no incluye los fondos recaudados por la empresa mediante la aplicación del plan de incentivos de capital. Artículo 3 los fondos recaudados por una sociedad estarán sujetos a una estricta gestión de cuentas especiales y se limitarán a los proyectos de inversión y al uso previsto especificados en los documentos de recaudación de fondos, y los cambios en el uso de los fondos recaudados estarán sujetos a la aprobación de la Junta General de accionistas, y cumplirán las obligaciones de divulgación de información y otras obligaciones jurídicas pertinentes.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de los fondos recaudados y de garantizar la aplicación efectiva de las presentes medidas. La sociedad elaborará un plan detallado de utilización de los fondos recaudados, organizará la ejecución concreta de los proyectos de utilización de los fondos recaudados y velará por que El uso de los fondos recaudados sea abierto, transparente y regular.
Si el proyecto de utilización de los fondos recaudados se lleva a cabo a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa adoptará las medidas apropiadas para garantizar que la filial u otra empresa controlada cumpla las presentes medidas, las leyes y reglamentos pertinentes sobre la gestión de los fondos recaudados y las disposiciones de la bolsa de valores.
Artículo 5 la sociedad revelará oportunamente la utilización de los fondos recaudados y cumplirá sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades y el derecho de valores.
Artículo 6. Si la empresa ha sufrido pérdidas como resultado de la utilización de los fondos recaudados en violación de las leyes, reglamentos, estatutos y estas medidas, las personas responsables pertinentes serán responsables de la indemnización civil.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 7 los fondos recaudados se depositarán de conformidad con los principios de Seguridad, almacenamiento en cuenta especial y supervisión y administración convenientes. El Consejo de Administración de la empresa aprobará el establecimiento de una cuenta especial de la empresa (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”) y, cuando la empresa solicite la recaudación pública de fondos, presentará el establecimiento y los materiales de la cuenta a las autoridades reguladoras pertinentes para que consten en acta. El Consejo de Administración podrá autorizar a la dirección de la empresa a aprobar el establecimiento de una cuenta de depósito a plazo fijo derivada de una cuenta especial y sujeta a la misma supervisión.
Artículo 8 los fondos recaudados se depositarán bajo la administración centralizada de una cuenta especial determinada por el Consejo de Administración, y la sociedad no podrá depositar los fondos recaudados en otras cuentas bancarias (incluidas, entre otras, las cuentas básicas, otras cuentas especiales y cuentas temporales), salvo en la cuenta especial para los fondos recaudados y en La cuenta de depósito a plazo fijo derivada de la cuenta y sujeta a la misma supervisión; La empresa tampoco podrá depositar fondos de producción y explotación, préstamos bancarios u otros fondos en una cuenta especial para recaudar fondos.
Artículo 9 en principio, el número de cuentas especiales para la recaudación de fondos (incluidas las cuentas especiales establecidas por las filiales de la empresa u otras empresas controladas por la empresa) no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá una cuenta especial para recaudar fondos de manera independiente.
Si la empresa tiene la intención de aumentar el número de cuentas especiales de recaudación de fondos debido a la escasez de proyectos de inversión de recaudación de fondos, presentará una solicitud por escrito a la bolsa de Shenzhen y obtendrá el consentimiento de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 10 la sociedad, en el plazo de un mes a partir de la recaudación de fondos, concertará un acuerdo con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) determinar el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la recaudación de fondos relacionados con la Cuenta Especial, la cantidad de dinero depositado y el plazo;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada “la cantidad neta de fondos recaudados”) después de deducir los gastos de emisión del total de fondos recaudados, La empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente comprobarán simultáneamente el almacenamiento de la cuenta especial de fondos recaudados durante la investigación trimestral sobre el terreno de la empresa;
En caso de que un banco comercial no presente oportunamente a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente un Estado de cuenta bancaria o notifique a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades en tres ocasiones, o de que no coopere con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la cuenta Especial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente o la empresa podrán rescindir unilateralmente el acuerdo, y la empresa podrá cancelar la cuenta especial de recaudación de fondos después de la terminación del Acuerdo;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, la información y la cooperación de los bancos comerciales, la forma en que la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y el Banco Comercial supervisan el uso de los fondos recaudados por la empresa; Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
La empresa anunciará oportunamente el contenido principal del Acuerdo una vez firmado el acuerdo. Cuando una sociedad ejecute un proyecto de inversión de capital recaudado a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de inversión de capital recaudado, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Artículo 11 si el acuerdo mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 12 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos contraídos en el folleto o folleto, no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados ni modificará encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 13 salvo en el caso de las empresas financieras, los fondos recaudados por la sociedad no se utilizarán para realizar inversiones financieras confiadas (distintas de la gestión del efectivo), préstamos confiados u otras inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la inversión en derivados, ni se invertirán directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 14 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas utilicen los fondos recaudados para obtener beneficios indebidos de los proyectos.
Artículo 15 cuando una empresa utilice fondos recaudados para realizar inversiones en proyectos, deberá cumplir estrictamente las disposiciones de las presentes medidas y cumplir los procedimientos de examen y aprobación. Todos los gastos de recaudación de fondos serán sufragados por el Departamento de utilización de fondos, que presentará el plan de utilización de los fondos al Departamento de Finanzas de la empresa para su examen y aprobación después de haber sido firmado por el Jefe del Departamento (o el Director del proyecto), y luego por el Presidente, el Director financiero y el Secretario del Consejo de Administración para su examen y aprobación (o por el Presidente, el Director Financiero y el personal autorizado pertinente especificado en el proceso de examen y aprobación confirmado por el Secretario del Consejo de Administración).
Artículo 16 la sociedad adoptará medidas para garantizar la autenticidad y equidad de la utilización de los fondos recaudados y, al efectuar el pago de los fondos recaudados para la utilización de los proyectos, velará por que el importe del pago, el tiempo de pago, el método de pago y el objeto del pago sean razonables y legítimos, y proporcionará los materiales básicos correspondientes para su registro e investigación.
Artículo 17 el proyecto de utilización de los fondos recaudados se organizará y ejecutará de conformidad con el calendario prometido por el Consejo de Administración de la empresa, y el Departamento de utilización de los fondos preparará un calendario de trabajo específico para garantizar que todo el trabajo se complete de conformidad con el calendario previsto, y presentará periódicamente al Consejo de Administración un calendario de trabajo específico y un calendario de terminación real.
Artículo 18 cuando un proyecto de inversión no pueda completarse de conformidad con el calendario previsto prometido debido a factores objetivos imprevisibles, la situación real debe revelarse públicamente y las razones deben explicarse en detalle.
Artículo 19 la parte de los fondos realmente recaudados que supere los fondos necesarios para la inversión en el proyecto de recaudación de fondos podrá utilizarse como fondos de reserva para complementar los fondos de liquidez u otros proyectos tras la resolución del Consejo de Administración de la sociedad y la presentación a la Junta General de accionistas para su aprobación. Los documentos de solicitud de emisión han revelado que los fondos recaudados realmente superan la parte de los fondos necesarios para la inversión en proyectos de fondos recaudados para complementar los fondos de liquidez, a menos que se indique otra cosa.
Artículo 20 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si procede o no continuar con el proyecto y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las razones de las anomalías y el plan de inversión de capital recaudado ajustado (en su caso): (I) se han producido cambios importantes en el entorno del mercado en que se haya incurrido en el proyecto de inversión de capital recaudado;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del capital recaudado anterior y el importe de la inversión del capital recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
Otros proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se encuentran en circunstancias anormales.
Artículo 21 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible de manera científica y prudente.
Artículo 22 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en proyectos de inversión financiados con fondos recaudados por adelantado con fondos recaudados, la sociedad contable nombrada por el Consejo de Administración de la sociedad emitirá un informe de autenticación, el director independiente emitirá un dictamen de consentimiento explícito y lo presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación, y la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente también emitirán un dictamen de consentimiento explícito y cumplirán la obligación de divulgación de información antes de su aplicación.
Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de completar la aplicación de la sustitución.
Artículo 23 la sociedad podrá utilizar temporalmente los fondos recaudados ociosos para reponer los fondos de liquidez, pero sólo para la producción y el funcionamiento relacionados con las actividades principales, y cumplirá las siguientes condiciones:
No se modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta;
Ii) no afectará al funcionamiento normal de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) se hayan devuelto los fondos recaudados anteriormente para reponer temporalmente los fondos de liquidez (si procede);
Los fondos recaudados ociosos no se utilizarán directa o indirectamente en inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente, el director independiente y la Junta de supervisores emitirán una opinión claramente acordada. Estas cuestiones serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad y anunciadas oportunamente. Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan. En caso de que la sociedad no pueda devolver la parte de los fondos a la cuenta especial de recaudación de fondos a tiempo, cumplirá los procedimientos de examen y hará un anuncio público sin demora antes de la fecha de vencimiento, de conformidad con los requisitos del párrafo anterior, y el anuncio incluirá el destino de los fondos, las razones por las que no puede devolverse, las razones por las que sigue utilizándose para reponer el capital de trabajo y el plazo, etc.
Capítulo IV cambio de dirección de la recaudación de fondos
Artículo 24 los proyectos de inversión de capital recaudado por una sociedad serán coherentes con los proyectos prometidos en los documentos de solicitud de emisión y, en principio, no podrán modificarse. En caso de que el proyecto de recaudación de fondos deba modificarse por razones objetivas, como los cambios en el mercado, etc., el Consejo de Administración de la sociedad debe examinarlo y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con los procedimientos legales. Si se trata de transacciones conexas, el Director Asociado o el accionista asociado se abstendrán de votar.
Se considerará que la empresa ha cambiado la dirección de inversión de los fondos recaudados en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie entre la empresa y sus filiales de propiedad total);
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa de Shenzhen como cambios en la dirección de la inversión de los fondos recaudados.
Artículo 25 la sociedad podrá modificar la dirección de inversión de los fondos recaudados tras la deliberación del Consejo de Administración y la aprobación de la Junta General de accionistas. En principio, los fondos recaudados después de la modificación de la empresa deben invertirse en el negocio principal.
Artículo 26 el Consejo de Administración de la sociedad seleccionará científica y prudentemente nuevos proyectos de inversión, llevará a cabo un análisis de viabilidad de los nuevos proyectos de inversión financiados con fondos recaudados que vayan a modificarse, se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, protegerá eficazmente los riesgos de inversión y mejorará La eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 27 si una sociedad tiene la intención de cambiar la dirección de inversión de los fondos recaudados, informará de ello a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días laborables a partir de su presentación al Consejo de Administración para su examen y anunciará lo siguiente:
Información básica del proyecto original y razones específicas de los cambios;
Ii) la situación básica, el análisis de viabilidad y la indicación de riesgos del nuevo proyecto;
Iii) planes de inversión para nuevos proyectos;
Descripción de los nuevos proyectos que se han obtenido o que aún no han sido aprobados por las autoridades competentes (si procede);
Las opiniones de los directores independientes, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente sobre el cambio de la dirección de los fondos recaudados;
La explicación de que la modificación del proyecto de inversión de capital recaudado debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Nuevos proyectos relacionados con las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos y la inversión extranjera
