Reglamento de trabajo del Comité de auditoría de la Junta
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales 1 –
Capítulo II Composición del personal Capítulo III responsabilidades y competencias 2 – Capítulo IV procedimientos de adopción de decisiones Capítulo V – Reglamento 6 – Capítulo VI 8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Reglamento de trabajo del Comité de auditoría de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la función de adopción de decisiones del Consejo de Administración, perfeccionar el mecanismo de evaluación y supervisión de la auditoría del Consejo de Administración, garantizar la supervisión efectiva del Consejo de Administración a la alta dirección y seguir mejorando la estructura de gobernanza empresarial, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, La sociedad establecerá un Comité de auditoría del Consejo de Administración y establecerá las presentes Normas de trabajo. Artículo 2 El Comité de auditoría del Consejo de Administración es un órgano de Trabajo Especial establecido en virtud del Consejo de Administración, que presta asistencia al Consejo de Administración en la realización de la labor pertinente, informa al Consejo de Administración sobre su labor y es responsable ante él. Artículo 3 El Comité de auditoría desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y el mandato de las presentes Normas de trabajo, y trabajará independientemente sin la intervención de otros departamentos o personas de la sociedad. Artículo 4 la sociedad revelará en su informe anual el desempeño anual de las funciones del Comité de auditoría, incluida principalmente la convocación de las reuniones del Comité de auditoría y los detalles del desempeño de sus funciones.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 5 los miembros del Comité de auditoría estarán integrados por tres directores en el actual Consejo de Administración, de los cuales más de la mitad serán directores independientes y actuarán como convocantes.
El Comité de auditoría estará integrado por un Presidente (convocante) y un director independiente de contabilidad, que presidirá el Comité. El Presidente será elegido entre los miembros y aprobado por el Consejo de Administración. Artículo 6 los miembros del Comité de auditoría serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o más de un tercio de los directores y elegidos por el Consejo de Administración. Los miembros del Comité de auditoría serán diligentes y responsables, supervisarán y evaluarán eficazmente la labor de auditoría interna y externa de la empresa, promoverán el establecimiento de un control interno eficaz y proporcionarán informes financieros auténticos, exactos y completos. Los miembros del Comité de Auditoría tendrán los conocimientos especializados y la experiencia comercial necesarios para desempeñar sus funciones. Artículo 7 el mandato del Comité de auditoría será el mismo que el del mismo Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de la expiración de su mandato, los miembros del Comité de auditoría no podrán ser destituidos de sus funciones sin causa, a menos que se produzca una situación en la que no puedan desempeñar sus funciones de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado, perderá automáticamente su condición de miembro y el Comité, de conformidad con los artículos 5 a 6 supra, completará el número de miembros. Artículo 8 el Departamento de auditoría y supervisión prestará servicios integrales a la Junta de Auditores y se encargará del enlace diario de trabajo, la Organización de reuniones, etc.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 9 Funciones y competencias principales del Comité de auditoría:
Proponer la contratación y sustitución de auditores externos;
Supervisar y evaluar la auditoría interna de la empresa;
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa y auditar las principales transacciones conexas;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Examinar la labor de auditoría y escuchar informes sobre los principales proyectos de auditoría;
Examinar y evaluar la labor de los departamentos funcionales de auditoría y emitir dictámenes por escrito;
Ix) Examinar, aprobar y ajustar el plan anual de auditoría y supervisar su aplicación;
Other matters granted by the Board of Directors of the company and Other matters involved in laws and Regulations and relevant provisions of the Stock Exchange. Artículo 10 las responsabilidades de la Junta de Auditores en la supervisión y evaluación de la labor de las instituciones de auditoría externa incluirán, como mínimo, los siguientes aspectos:
Evaluar la independencia y profesionalidad de las instituciones de auditoría externa, en particular la influencia de la prestación de servicios no de auditoría por las instituciones de auditoría externa en su independencia;
Presentar propuestas al Consejo de Administración sobre la contratación o sustitución de auditores externos;
Examinar los gastos de auditoría y las condiciones de empleo de las instituciones de auditoría externa;
Examinar y comunicar el alcance de la auditoría, el plan de auditoría, los métodos de auditoría y las cuestiones importantes detectadas en la auditoría con las instituciones de auditoría externas;
Supervisar y evaluar la diligencia y la diligencia de los auditores externos.
El Comité de auditoría celebrará al menos una reunión anual de comunicación separada con el auditor externo sin la participación de la administración. El Secretario del Consejo de Administración podrá asistir a la reunión sin derecho a voto. Artículo 11 las responsabilidades del Comité de auditoría en la dirección de la auditoría interna incluirán, como mínimo, los siguientes aspectos:
Orientar y supervisar el establecimiento y la aplicación del sistema de auditoría interna;
Revisar el plan de trabajo anual de auditoría interna de la empresa;
Supervisar la aplicación del plan de auditoría interna de la empresa;
Orientar el funcionamiento eficaz del Departamento de auditoría interna, el Departamento de auditoría interna de la empresa informará al Comité de auditoría sobre su labor, y el Departamento de Auditoría Interna presentará al Comité de auditoría todos los informes de auditoría presentados a la dirección, el plan de rectificación y la situación de rectificación de los problemas de auditoría;
Informar al Consejo de Administración sobre el progreso, la calidad y los principales problemas detectados en la auditoría interna;
Coordinar las relaciones entre los departamentos de auditoría interna y las empresas contables, las instituciones nacionales de auditoría y otras entidades de auditoría externa.
El Departamento de auditoría interna de la empresa informará al Comité de auditoría. Los diversos informes de auditoría presentados por el Departamento de auditoría interna a la administración, el plan de rectificación de los problemas de auditoría y la situación de la rectificación se presentarán simultáneamente a la Junta de Auditores. Artículo 12 El Comité de auditoría supervisará al Departamento de auditoría interna para que realice al menos una inspección semestral de las siguientes cuestiones, emita un informe de inspección y lo presente al Comité de auditoría. En caso de que la inspección revele que la empresa ha violado las leyes, reglamentos o normas de funcionamiento, informará sin demora a la bolsa de Shenzhen e instará a la empresa a que revele:
La aplicación de acontecimientos importantes como el uso de los fondos recaudados por la empresa, la garantía, las transacciones con partes vinculadas, la inversión en valores y la negociación de derivados, la prestación de apoyo financiero, la compra o venta de activos y la inversión extranjera;
Ii) los grandes flujos de capital de la empresa y los flujos de capital con los directores, supervisores, altos directivos, accionistas controladores, controladores reales y sus partes vinculadas.
El Comité de auditoría emitirá una opinión escrita sobre la evaluación de la eficacia del control interno de la empresa sobre la base del informe de auditoría interna presentado por el Departamento de auditoría interna y la información pertinente, e informará al Consejo de Administración. Artículo 13 las funciones del Comité de auditoría para examinar los informes financieros de la sociedad y expresar sus opiniones al respecto incluirán, como mínimo, los siguientes aspectos:
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones sobre la autenticidad, exhaustividad y exactitud de los informes financieros;
Prestar especial atención a los principales problemas contables y de auditoría de los informes financieros de las empresas, incluidos los ajustes de los principales errores contables, los cambios importantes en las políticas y estimaciones contables, las cuestiones relativas a los juicios contables importantes y las cuestiones que dan lugar a informes de auditoría no estándar sin reservas;
Prestar especial atención a la posibilidad de fraude, fraude y inexactitudes significativas relacionadas con los informes financieros;
Supervisar la rectificación de los problemas de presentación de informes financieros.
Artículo 14 el informe de la Junta de Auditores sobre la evaluación del control interno incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Declaración del Consejo de Administración sobre la autenticidad del informe de control interno;
Ii) Situación general de la evaluación del control interno;
Base, alcance, procedimiento y método de evaluación del control interno;
Iv) los defectos existentes en el control interno y su identificación;
Rectificación de los defectos de control interno del año anterior;
Vi) las medidas de rectificación previstas para los defectos de control interno del año en curso;
Conclusión sobre la eficacia del control interno. Artículo 15 las responsabilidades del Comité de auditoría en la coordinación de la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa incluyen:
Coordinar la comunicación entre la administración y las instituciones de auditoría externa sobre cuestiones importantes de auditoría;
Coordinar la comunicación entre el Departamento de auditoría interna y la Organización de auditoría externa y la cooperación con la labor de auditoría externa. Artículo 16 el Comité de auditoría será responsable ante el Consejo de Administración, que informará al Consejo de Administración sobre las medidas o mejoras que considere necesarias y formulará recomendaciones al respecto.
Si la institución patrocinadora o la empresa contable señalan que el control interno de la empresa adolece de defectos importantes, el Consejo de Administración o la Junta de supervisores de la empresa harán una declaración especial sobre las cuestiones de que se trate, que incluirá al menos la información básica sobre las cuestiones de que se trate, las opiniones del Consejo de Administración o la Junta de supervisores sobre las cuestiones de que se trate y las medidas concretas para eliminar esas cuestiones y sus efectos.
Si el Consejo de Administración o el Comité de auditoría consideran que el control interno de la empresa adolece de defectos o riesgos importantes, o si la institución patrocinadora o la empresa contable señalan defectos importantes en la eficacia del control interno de la empresa, el Consejo de Administración informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y los revelará. En el anuncio público, la sociedad revelará los defectos o riesgos importantes existentes en el control interno, las consecuencias que se hayan producido o puedan producirse y las medidas adoptadas o previstas. El Comité de auditoría supervisará e instará a los departamentos responsables pertinentes a que formulen medidas correctivas y plazos, realicen un examen de seguimiento del control interno, supervisen la aplicación de las medidas correctivas y revelen oportunamente la conclusión de las medidas correctivas. Artículo 17 cuando una sociedad contrate o sustituya a una institución de auditoría externa, el Comité de auditoría formará una opinión deliberativa y presentará una propuesta al Consejo de Administración antes de que el Consejo de Administración examine las propuestas pertinentes.
El Comité de auditoría formulará recomendaciones al Consejo de Administración sobre la contratación o sustitución de una institución de auditoría externa y examinará los gastos de auditoría y los contratos de empleo de la institución de auditoría externa sin la influencia indebida de los principales accionistas, los controladores reales o los directores, supervisores y altos directivos de la empresa.
El Comité de auditoría instará a las instituciones de auditoría externa a que sean honestos y fieles, diligentes y responsables, a que cumplan estrictamente las normas comerciales y las normas de autorregulación de la industria, a que apliquen estrictamente el sistema de control interno, a que verifiquen y verifiquen los informes financieros y contables de las empresas, a que cumplan sus obligaciones de prestar especial atención y a que emitan opiniones profesionales con prudencia. Artículo 18 el Comité de auditoría cooperará con las actividades de supervisión de la Junta de supervisores. Los departamentos pertinentes de la empresa cooperarán con el Comité de auditoría en el desempeño de sus funciones; En caso necesario, el Comité de auditoría podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. Artículo 19 el Comité de auditoría ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los estatutos y las presentes Normas de trabajo, sin perjuicio de los intereses de la sociedad y de los accionistas.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 20 el Departamento de auditoría y supervisión coordinará los departamentos pertinentes para proporcionar al Comité de auditoría los siguientes materiales escritos para su adopción de decisiones:
Informes financieros pertinentes de la empresa;
Informes de trabajo de las instituciones de auditoría interna y externa;
Contrato de auditoría externa;
Informe de auditoría de las principales transacciones conexas de la empresa;
Otras cuestiones pertinentes. Artículo 21 en la reunión del Comité de auditoría se formularán observaciones sobre el informe presentado por el Departamento de supervisión de la auditoría y se presentarán al Consejo de Administración las resoluciones escritas pertinentes para su examen:
Evaluación de la labor de las instituciones de auditoría externa, contratación y sustitución de las instituciones de auditoría externa;
Ii) Si el sistema de auditoría interna de la empresa se ha aplicado efectivamente y si los informes financieros de la empresa son completos y verdaderos; Iii) si las transacciones importantes con partes vinculadas de la empresa se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes;
Evaluación del trabajo del Departamento Financiero y del Departamento de auditoría de la empresa, incluida su persona responsable;
Otras cuestiones pertinentes.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 22 las reuniones del Comité de auditoría se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales. Las reuniones ordinarias se celebrarán al menos dos veces al a ño y se notificarán a todos los miembros cinco días antes de la celebración de la reunión, que estará presidida por el convocante, que podrá confiar la Presidencia a otro miembro (director independiente) Si no puede asistir.
La Junta de Auditores podrá convocar reuniones provisionales según sea necesario. Cuando dos o más miembros de la Junta de Auditores lo propongan, o cuando el Coordinador de la Junta lo considere necesario, podrá convocarse una reunión provisional. Artículo 23 las reuniones del Comité de auditoría sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las observaciones de la Junta de Auditores a la Junta deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros. En caso de que no pueda formarse una opinión deliberativa efectiva debido a la retirada de los miembros del Comité de auditoría, el Consejo de Administración examinará directamente las cuestiones pertinentes. El Comité de Auditoría presentará al Consejo de Administración de la sociedad sus opiniones sobre las cuestiones comprendidas en el ámbito de sus funciones y, en caso de que el Consejo de Administración no las adopte, la sociedad revelará las cuestiones y expondrá plenamente las razones. Artículo 24 los miembros del Comité de auditoría asistirán a las reuniones del Comité de auditoría y expresarán sus opiniones definitivas sobre las cuestiones que deban examinarse; cuando los miembros del Comité no puedan asistir a las reuniones del Comité de auditoría por ninguna razón, podrán delegar por escrito a otros miembros la asistencia en su nombre, y el poder notarial especificará el alcance y el plazo de la autorización; Se considerará que un miembro del Comité que no asista a una reunión del Comité de auditoría y no haya nombrado a un Representante para que asista a esa reunión ha renunciado a su derecho de voto. Si un miembro del Consejo de administración independiente no puede asistir a la reunión en persona por alguna razón, se confiará a otro miembro del Consejo de administración independiente que asista a la reunión en su nombre.
Se considerará que un miembro del Comité de auditoría no puede desempeñar sus funciones si no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces seguidas o si no confía a otros miembros la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, y los demás miembros del Comité de auditoría recomendarán su sustitución. Artículo 25 el método de votación de las reuniones del Comité de auditoría será la votación a mano alzada o la votación; La reunión provisional podrá celebrarse mediante votación por correspondencia, tras la cual deberá firmarse y confirmarse. Artículo 26 cuando el Comité de auditoría lo considere necesario, podrá invitar a los representantes de las instituciones de auditoría externa, los supervisores de las empresas, los auditores internos, el personal financiero, los asesores jurídicos y otras personas pertinentes a asistir a las reuniones del Comité sin derecho a voto y a proporcionar la información necesaria. Artículo 27 los procedimientos para la convocación de las reuniones del Comité de auditoría, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en la reunión se ajustarán a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los estatutos y las presentes Normas. Las resoluciones aprobadas por el Consejo de Administración se presentarán al Departamento de auditoría y supervisión para su aplicación una vez concluida la reunión del Consejo de Administración. Artículo 28 se levantarán actas de las reuniones del Comité de auditoría y los miembros presentes firmarán las actas; El acta constará de lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de los miembros presentes en la reunión y de los miembros (agentes) encargados por otros;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los miembros;
Resultado de la votación (incluidos los votos a favor, en contra y abstenciones) sobre cada cuestión de resolución;
Vi) las opiniones y sugerencias de los miembros del Comité y la respuesta o explicación del Consejo de Administración, etc.;
Otros elementos que, a juicio del Comité, deberían figurar en el acta.
Acta de la reunión, información sobre la reunión
