Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas Capítulo III convocación de la Junta General de accionistas Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas Capítulo 5 convocación de la Junta General de accionistas Capítulo VI resoluciones de la Junta General de accionistas Capítulo VII medidas reglamentarias Capítulo VIII Disposiciones complementarias 19.
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular los actos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (en lo sucesivo denominados “la sociedad” y “la sociedad”) y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos de la bolsa de Shenzhen, como las normas para la inclusión en la lista de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (en lo sucesivo denominadas “funcionamiento normalizado”).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará eficazmente sus funciones y convocará y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño, en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior, y la Junta General provisional de accionistas se celebrará de manera irregular, en caso de que se celebre una junta general provisional de accionistas de conformidad con el artículo 100 del derecho de sociedades, la Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses.
En caso de que la sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad; Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el informe anual de la empresa;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Tomar resoluciones sobre la adquisición de acciones de la empresa;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar los elementos de garantía y los elementos de apoyo financiero previstos en el artículo 42 de los estatutos; Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la adquisición y venta de activos importantes por la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las inversiones industriales en las que el importe de una sola ocurrencia supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe acumulado de la ocurrencia supere el 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período del año;
Examinar y aprobar las inversiones de capital en el extranjero (incluidas las inversiones financieras en valores, futuros, derivados financieros o elementos no controlados fuera del ámbito de actividad principal de la empresa) que superen el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el 50% de los activos netos auditados en el último período del saldo acumulado de las inversiones;
Examinar y aprobar los asuntos en que el importe de la financiación bancaria (incluida la financiación bancaria en el extranjero) de la empresa en el plazo de un año supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones conexas en las que la empresa haya incurrido en una sola transacción o en 12 meses consecutivos en una cantidad acumulada superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las garantías proporcionadas por la empresa);
El contrato de nombramiento entre la empresa y el Director o supervisor se refiere a lo siguiente: una vez que el Director o supervisor haya sido despedido debido a la transferencia del control de la empresa, recibirá una indemnización financiera correspondiente, a menos que el Director o supervisor haya violado las leyes, reglamentos o reglamentos chinos y haya causado graves pérdidas a la empresa;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar y aprobar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas en su nombre mediante autorización.
Artículo 7 la Junta General de accionistas examinará y aprobará los siguientes actos de garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras:
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Garantías a las partes vinculadas, los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta.
La Junta General de accionistas, al examinar la garantía mencionada en el apartado iv), aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de control y otros accionistas de la filial de control ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen en las circunstancias previstas en los Apartados i), ii), iii) y v) del párrafo 1 del presente artículo.
Artículo 8 la Junta General de accionistas examinará y aprobará las cuestiones relativas a la asistencia financiera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los presentes estatutos.
La exención de las disposiciones de los dos párrafos anteriores se aplicará a las empresas que ofrezcan préstamos, préstamos u otras actividades de financiación a terceros como sus principales actividades comerciales, o a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa y que posean más del 50% de sus acciones, y a los demás accionistas de la filial de control que no contengan a los accionistas controladores de la empresa, a los controladores reales y a sus asociados.
Cuando la sociedad preste apoyo financiero, como fondos, a una filial o a una sociedad que participe en acciones cuya proporción de acciones no supere el 50%, los demás accionistas de la filial o de la sociedad que participe en acciones, en principio, prestarán apoyo financiero en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital. En caso de que otros accionistas no presten asistencia financiera a la filial o a la sociedad anónima en las mismas condiciones o en la misma proporción de su contribución, se explicarán las razones y se revelarán las medidas de contragarantía adoptadas por los accionistas mencionados.
Cuando la sociedad preste apoyo financiero, como fondos, a una filial controladora o a una sociedad que participe en acciones, y uno o más de los demás accionistas de la filial controladora o de la sociedad que participe en acciones sean accionistas controladores, controladores reales y personas asociadas de la sociedad, los accionistas afiliados prestarán apoyo financiero en las mismas condiciones en función de la proporción de sus aportaciones de capital. Si el accionista vinculado no presta asistencia financiera a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participa en ella en las mismas condiciones o en la misma proporción de su contribución, la sociedad presentará la cuestión mencionada de la prestación de asistencia financiera a la Junta General de accionistas para su examen, y el accionista relacionado con la cuestión se abstendrá de votar.
Artículo 9 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a 2 / 3 del número prescrito en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones a que se refiere el apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha en que los accionistas lo soliciten por escrito. Sin embargo, durante el período comprendido entre la notificación de la Junta General de accionistas y el final de la Junta General de accionistas, las acciones que posean los accionistas mencionados en el apartado iii) supra, individual o colectivamente, no serán inferiores al 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad.
Si la sociedad no puede convocar una junta general provisional de accionistas en el plazo mencionado, expondrá las razones.
Artículo 10 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad u otro lugar designado en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión sobre el terreno, y el lugar de celebración será claro y específico. La empresa también facilitará la participación de los accionistas en las juntas generales mediante votación en línea. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. La elección de la hora y el lugar de la reunión in situ facilitará la participación de los accionistas. Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin ninguna razón justificable. Si es necesario realizar cambios, el convocante anunciará al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno y explicará las razones específicas. Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 11 la Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4.
Artículo 12 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones.
Artículo 13 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 14 los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 15 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración antes de que se emita la notificación de la Junta General de accionistas y, al mismo tiempo, presentarán un expediente a la oficina local de la c
Durante el período comprendido entre la notificación de la Junta General de accionistas y el final de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes (excluido el derecho de voto) no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes notificarán a la oficina local de la csrc y a la bolsa de valores la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
