Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 3
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de la inversión extranjera de Huadong Pharmaceutical Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”), normalizar el comportamiento de la empresa en materia de inversión extranjera, establecer un proceso eficaz de adopción de decisiones en materia de inversión, aumentar los ingresos de inversión y evitar los riesgos de inversión, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China (en adelante denominada “la Ley de valores”), las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas de cotización”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las inversiones en el extranjero a que se refiere el presente sistema se refieren a las actividades de inversión realizadas por la empresa con fines de obtención de ingresos en efectivo, bienes materiales, valores negociables, diversos activos materiales, activos intangibles y otros activos (denominados en lo sucesivo “diversos activos”) y que entrañan cambios en La relación de propiedad de los activos de la empresa. Las principales formas de inversión extranjera de la empresa son:
1. Establecer una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada;
2. Participar en acciones, fusiones o adquisiciones de empresas existentes en forma de capital, tecnología, derechos de propiedad, etc.;
3. Adquisición de activos intangibles, como nuevas tecnologías y nuevos productos;
4. Establecimiento de sucursales;
5. Otras formas de inversión estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de propiedad total o de las sociedades de cartera directa o indirecta (en lo sucesivo denominadas colectivamente “filiales”). En caso de que las inversiones en el extranjero descritas en el presente sistema puedan tener un gran impacto en el precio de las acciones, bonos y derivados de la sociedad, la sociedad llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con las disposiciones del presente sistema antes de ejercer los derechos de la sociedad de conformidad con Los estatutos de la sociedad y sus sistemas pertinentes.
Capítulo II Principios de la inversión extranjera
Artículo 4 la inversión extranjera de una sociedad se ajustará a los siguientes principios: 1) se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos del Estado, las políticas industriales y los Estatutos de la sociedad, etc.; Ii) estar en consonancia con la estrategia de desarrollo de la empresa y mejorar su capacidad competitiva; La asignación racional de los recursos institucionales, la promoción de la combinación óptima de elementos de recursos, la creación de buenos beneficios económicos y, en última instancia, la mejora del valor de la empresa y el rendimiento de los accionistas; Controlar cuidadosamente los riesgos y garantizar la seguridad de los fondos.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso. El Comité de examen y aprobación de las inversiones de la empresa, el Consejo de Administración de la empresa y la Junta General de accionistas son los principales órganos de adopción de decisiones de todo tipo de actividades de inversión extranjera. Cada órgano de adopción de decisiones adoptará una decisión sobre las actividades de inversión extranjera de la empresa en estricta conformidad con el derecho de sociedades, las normas de inclusión en la lista, las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de Directores y el presente sistema.
Artículo 6 la autoridad de examen y aprobación de la inversión extranjera de la sociedad será la siguiente:
Las inversiones en el extranjero (distintas de las operaciones de derivados) que cumplan una de las siguientes normas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 2% del total de activos auditados de la empresa en el último período; Sin embargo, si el total de activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, o si la empresa compra o vende más del 30% de los activos materiales auditados de la empresa en el plazo de un año, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, prevalecerá el más alto;
2. Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 2% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 2 millones de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) se refiere a activos netos que representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el activo neto implicado en la transacción, prevalecerá el más alto;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 2% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 2 millones de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (como las acciones) representa más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 2% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 200000 yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (como la participación) representa más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen; 5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 2% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 2 millones de yuan; Sin embargo, si el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 2% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 200000 yuan; Los beneficios derivados de las transacciones representarán más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable y el importe absoluto será superior a 5 millones de yuan, que también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las transacciones con partes vinculadas de la empresa (definidas de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones) que cumplan una de las siguientes normas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa:
1. Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor de transacción superior a 300000 Yuan (distintas de las garantías y la asistencia financiera);
2. Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor de transacción superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía y la asistencia financiera).
3. The transaction between the company and related persons with a Transaction amount of more than 30 million Yuan and representing more than 5 per cent of the absolute value of the most recent audited Net assets of the Company (except providing guarantee and Financial Support) shall be submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration after the deliberation and Adoption of the Board of Directors, and the Audit Report or Evaluation Report that Meets the requirements of
Aunque las transacciones conexas de la sociedad no cumplan las normas establecidas en el párrafo anterior para su examen por la Junta General de accionistas, el csrc y la bolsa de Shenzhen podrán, de conformidad con el principio de prudencia, exigir a la sociedad que las someta a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y Aprobación por el Consejo de Administración y aplicar los requisitos de auditoría o evaluación pertinentes de conformidad con el párrafo anterior.
Las transacciones conexas del mismo tipo realizadas por la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos se llevarán a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo y el cálculo específico se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen.
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada y sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, podrá hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la inversión y calcular la proporción de los activos netos en cantidad, de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del presente artículo.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Cuando una empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada entre una empresa y sus partes vinculadas, el importe de la gestión financiera encomendada se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes del apartado ii) del presente artículo y las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen relativas a las transacciones con partes vinculadas. Cuando la sociedad alquile o alquile activos, las disposiciones del apartado i) del presente artículo se aplicarán a todos los gastos de arrendamiento o a los ingresos de arrendamiento convenidos.
En caso de que la sociedad renuncie directa o indirectamente a los derechos de compra preferente o a la aportación de capital suscrito a una filial accionarial, lo que dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados, se aplicarán las disposiciones del apartado i) del presente artículo en relación con el importe de la renuncia y Los indicadores financieros pertinentes de la entidad.
Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye, se aplicarán las disposiciones del apartado i) del presente artículo a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base del importe de la renuncia y la proporción de los cambios en los derechos e intereses.
Cuando una sociedad renuncie parcialmente a sus derechos, se aplicarán las disposiciones del apartado i) del presente artículo al importe de la renuncia, a los indicadores financieros pertinentes de la entidad o a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de cambios en el patrimonio neto, as í como al importe real de la transferencia o contribución.
Cuando la empresa lleve a cabo inversiones en valores que dificulten el cumplimiento de los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada inversión en valores debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, podrá hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y la duración de la inversión en valores en los próximos 12 meses, cuando la cantidad de inversión en valores represente más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y la cantidad absoluta supere los 10 millones de yuan; La Junta examinará y aprobará las inversiones y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información. Cuando el importe de la inversión en valores represente más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El período de utilización de la cuota pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá del importe de la inversión en valores.
Cuando una empresa que cotiza en bolsa realice inversiones en valores con una person a asociada, el importe de la inversión en valores se tomará como criterio de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes del apartado 2 del presente artículo y las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones para las transacciones con partes vinculadas.
Las inversiones en valores a que se refiere la presente sección incluyen la colocación o compra de nuevas acciones, la recompra de valores, la inversión en acciones y recibos de depósito, la inversión en bonos y otras actividades de inversión identificadas por la bolsa.
Cuando una sociedad participe en operaciones de derivados, presentará un informe de análisis de viabilidad al Consejo de Administración para su examen y el cumplimiento oportuno de sus obligaciones de divulgación de información, y el director independiente emitirá opiniones especiales.
En caso de que la empresa tenga dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de derivados debido a la frecuencia de la transacción y a los requisitos de prescripción, etc., puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la transacción de derivados en los próximos 12 meses, Y si la cantidad excede la autoridad del Consejo de Administración, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
La duración de la línea pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe de la reinversión de los ingresos de las inversiones mencionadas) en cualquier momento del período no excederá de la línea de negociación de derivados.
En caso de negociación de derivados entre la sociedad y sus partes vinculadas, además de ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Las operaciones de derivados a que se refiere la presente sección se refieren a las operaciones de futuros, futuros, swaps (swaps) y opciones, o a las operaciones de instrumentos financieros que combinan las características de los productos mencionados. Los activos subyacentes de los derivados pueden ser valores, índices, tipos de interés, tipos de cambio, monedas, productos básicos, etc., o una combinación de los mismos.
Si la inversión extranjera no cumple alguna de las normas anteriores, se aplicará de conformidad con las leyes y reglamentos del Estado, los Estatutos de la sociedad y las normas de trabajo del Director General de la sociedad, etc. La autoridad de adopción de decisiones del Comité de examen y aprobación de las inversiones de la empresa se ajustará a las medidas administrativas para el examen y la aprobación de las inversiones en activos fijos y en el extranjero de la empresa. En caso de que la sociedad negocie con la contraparte original después de la expiración del plazo, renovará el acuerdo o ampliará el plazo de negociación, volverá a llevar a cabo el procedimiento de examen de conformidad con las disposiciones del presente artículo.
Las transacciones entre la sociedad y sus filiales controladoras incluidas en los estados consolidados o entre ellas podrán quedar exentas del cumplimiento de los procedimientos correspondientes de conformidad con el presente artículo, a menos que la c
Artículo 7 cuando una sociedad establezca una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima con inversión extranjera y pueda pagar íntegramente su aportación de capital a plazos de conformidad con el artículo 26 o el artículo 81 de la Ley de sociedades, las disposiciones del artículo 6 del presente sistema se aplicarán sobre la base de la totalidad de la aportación de Capital estipulada en el acuerdo.
Artículo 8 cuando una sociedad lleve a cabo inversiones de riesgo (incluidas, entre otras cosas, las inversiones en valores, las inversiones en productos fiduciarios, las inversiones en derivados financieros pertinentes y otras actividades de inversión determinadas por la bolsa de Shenzhen), sus procedimientos de adopción de decisiones se ajustarán a las leyes y reglamentos del Estado y a las disposiciones reglamentarias pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 9 cuando la inversión extranjera de una sociedad sea una transacción conexa, sus procedimientos de adopción de decisiones se aplicarán estrictamente de conformidad con las leyes y reglamentos del Estado, las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones pertinentes de supervisión de la sociedad cotizada.
Capítulo IV Organización y responsabilidades de la inversión extranjera
Artículo 10 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Comité de examen y aprobación de las inversiones de la sociedad serán los órganos decisorios de la inversión extranjera de la sociedad y, de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las disposiciones del presente sistema, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad dentro de sus respectivas esferas de competencia.
Artículo 11 El Comité de desarrollo estratégico del Consejo de Administración de la sociedad será el órgano deliberativo especial del Consejo de Administración de la sociedad, que se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 12 el Director General de la empresa, en su calidad de principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero, será responsable de la investigación y formulación de la estrategia de desarrollo de las inversiones de la empresa, de la preselección, planificación, demostración y preparación de los proyectos de inversión en el extranjero de la empresa, de la evaluación y deliberación de los beneficios de los principales proyectos de inversión, del desempeño de sus funciones dentro de los límites de la autoridad decisoria y de la presentación oportuna de informes al Consejo de Administración sobre el progreso de las inversiones. A fin de facilitar la adopción oportuna de decisiones sobre inversiones por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de cumplir las obligaciones de divulgación de información de la sociedad en materia de inversiones en el extranjero de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los estatutos y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 14 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de la gestión financiera de las inversiones en el extranjero, participará en la demostración de los proyectos y colaborará con las partes pertinentes en los procedimientos de inversión, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias. El Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa se encarga de redactar y examinar el acuerdo, el contrato y la correspondencia y los estatutos importantes de los proyectos de inversión extranjera. Artículo 15
