Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 3
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), dar pleno juego a la función de los directores independientes en la gobernanza empresarial y promover el desempeño de sus funciones con la debida diligencia por parte de los directores independientes de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, como las normas relativas a los directores independientes.
Artículo 2 el término “director independiente” mencionado en el presente sistema se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el de Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad a la que ha sido contratado ni con sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Además de las disposiciones generales de las leyes y reglamentos y los estatutos relativos a los directores, los directores independientes también observarán las disposiciones especiales del presente sistema.
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes.
En caso de que el Consejo de Administración de la sociedad establezca comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento, los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la Contabilidad.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y los requisitos del presente sistema, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo II requisitos de independencia de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas y velar por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 6 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas; O una person a que ocupe un puesto en una unidad de accionistas mayoritarios con una transacción comercial significativa (“transacción comercial significativa” se refiere a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones y otras disposiciones pertinentes o los Estatutos de la sociedad, o a otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen); Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Ⅸ) La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 9 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo IV Procedimiento de nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Los candidatos a directores independientes no podrán ser nombrados directores de empresas que cotizan en bolsa de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos, y no podrán tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por las leyes y reglamentos y las autoridades reguladoras pertinentes.
Al proponer candidatos a directores independientes, además de cumplir las leyes y reglamentos y las disposiciones del presente sistema relativas al nombramiento de directores independientes, los candidatos a directores independientes también prestarán especial atención a las siguientes situaciones:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 11 del presente sistema y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
A más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de accionistas sobre la elección de los directores independientes, la empresa presentará al sitio web de la bolsa de Shenzhen, para su publicación, información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada y todas Las condiciones a tiempo parcial de los candidatos a directores independientes, y el período de publicidad será de tres días de negociación. Durante el período de publicidad, cualquier entidad o persona que tenga objeciones a las condiciones de servicio y la independencia de un candidato a director independiente podrá, a través de los canales proporcionados por el sitio web de la bolsa de Shenzhen, proporcionar información a la bolsa de Shenzhen sobre las condiciones de servicio del candidato a director independiente y la situación que pueda afectar a su independencia.
Los candidatos a directores independientes y los nominados comprobarán toda la información divulgada o publicada por la empresa y, en caso de que se descubra algún error u omisión en el contenido divulgado o publicado, informarán oportunamente a la empresa de su corrección.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a ningún candidato a director independiente que haya impugnado la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
En caso de que la bolsa de Shenzhen exprese su preocupación por otras circunstancias del candidato a director independiente, la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen, y el candidato a director independiente revelará la respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen a más tardar dos días antes de la Fecha de celebración de la Junta General de accionistas, indicando las circunstancias específicas de las cuestiones de interés de la bolsa de Shenzhen, si el candidato sigue siendo elegido, y si sigue siendo elegido, indicando las razones específicas, Si tiene un impacto en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, la sociedad explicará si la bolsa de Shenzhen presta atención a la información pertinente sobre el candidato al director independiente y sus circunstancias específicas.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si el plazo de reelección es superior a seis años, no podrá ser nombrado director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 17 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 18 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no cumpla los requisitos del presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 19 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, el director independiente velará por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Los directores independientes cumplirán las obligaciones de los directores de conformidad con la ley, comprenderán plenamente el funcionamiento de la empresa y el contenido de las cuestiones planteadas en la Junta de directores, protegerán los intereses de la empresa y de todos los accionistas, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
En caso de conflicto entre los accionistas o entre los directores de la sociedad que tenga un impacto significativo en el funcionamiento y la gestión de la sociedad, el director independiente asumirá activamente sus responsabilidades y protegerá los intereses generales de la sociedad.
El director independiente presentará un informe sobre el desempeño de sus funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará, y explicará el desempeño de sus funciones, y el informe sobre el desempeño de sus funciones incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia al Consejo de Administración durante todo el año, y el número de asistencia a la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
La empresa alienta a los directores independientes a que publiquen direcciones de correo electrónico o correo electrónico para comunicarse con los inversores, acepten consultas y quejas de los inversores, investiguen activamente los daños a los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los pequeños y medianos inversores y respondan oportunamente a los inversores.
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también conferirá las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Convocatoria pública a los accionistas antes de la Junta General de accionistas
