Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 3
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la administración de las transacciones con partes vinculadas de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y salvaguardar los intereses legítimos de todos los accionistas de la sociedad, de conformidad con las leyes y reglamentos de la República Popular China sobre sociedades (en lo sucesivo denominados “El derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”) y las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “la Ley de valores”) El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los principios de buena fe, equidad, imparcialidad y publicidad, as í como por los principios de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados.
Los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la empresa la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas, y la empresa llevará a cabo la gestión del Registro.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas las siguientes transacciones:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (distintas de las contragarantías);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas; Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo; Otras cuestiones relacionadas con las transacciones conexas determinadas por las leyes y reglamentos.
Capítulo III partes vinculadas y relaciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización que cumpla una de las siguientes condiciones será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladas por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior, que esté controlada directa o indirectamente;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad a que se refiere el artículo 6 o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos; Personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y personas que actúen de consuno;
Cualquier otra persona jurídica u otra organización con la que la c
Artículo 6 las personas físicas vinculadas a una sociedad son:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 5 del presente reglamento;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan o hayan causado que la empresa incline sus intereses.
Artículo 7 las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los artículos 5 y 6 serán personas vinculadas de la sociedad cotizada en bolsa en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes.
Capítulo IV principios básicos de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas se regirán por los principios de apertura, equidad e imparcialidad y cumplirán los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas se basarán en el principio de fijación de precios orientada al mercado y se determinarán mediante consultas entre las dos partes en el ámbito de los precios justos en el mercado. Cuando el objeto de la transacción no tenga un mercado de negociación activo, el comprador y el vendedor negociarán y determinarán el valor de auditoría, el valor de evaluación o el método de adición de costos.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas acordarán el contenido principal de la transacción y los derechos y obligaciones de las partes mediante un contrato o acuerdo escrito (en adelante denominados colectivamente “el acuerdo”), el contenido del Acuerdo será claro y específico y los elementos del Acuerdo estarán completos.
Artículo 11 las personas responsables pertinentes de la sociedad y de sus filiales controladoras examinarán cuidadosamente a las partes vinculadas y determinarán cuidadosamente si se trata de una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de examen y aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 12 las cuestiones de presentación de informes incluirán:
La situación real del objeto de la transacción con partes vinculadas, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca y la congelación, as í como controversias jurídicas como litigios y arbitraje;
Ii) los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de las contrapartes vinculadas;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
Cumplir los requisitos de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y, si la empresa lo considera necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción.
Artículo 13 la sociedad no examinará ni adoptará decisiones sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión sea incierta, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Artículo 14 autoridad para adoptar decisiones sobre las transacciones conexas de una sociedad:
El Consejo de Administración autorizará al Director General y a su dirección de operaciones a examinar y aprobar las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un importe inferior a 300000 Yuan (incluidos) y las transacciones conexas con personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) por un importe inferior a 3 millones de yuan (incluidos) y por debajo del valor absoluto del 0,5% (incluidos) de los activos netos auditados de la empresa en el último período, de conformidad con las normas de trabajo del Director General.
El Consejo de Administración de la empresa examinará y aprobará las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 Yuan, pero inferior a 30 millones de yuan (incluidos) o inferior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. El Consejo de Administración de la empresa examinará y aprobará las transacciones conexas entre la empresa y las personas jurídicas afiliadas (u otras organizaciones) por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, pero inferior a 30 millones de Yuan (incluidos) o inferior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
La Junta General de accionistas de la sociedad examinará y aprobará las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las personas físicas o jurídicas asociadas (u otras organizaciones) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período.
Las siguientes transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información sobre las transacciones conexas de conformidad con las normas de inclusión en la lista, y podrán solicitar a la bolsa de Shenzhen una exención para presentarla a la Junta General de accionistas para su examen De conformidad con el apartado iii) del presente artículo:
1. La licitación pública, la subasta pública o la inclusión en la lista (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.) para un objeto no específico, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitación o subasta;
2. Transacciones en las que la empresa obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin obligaciones, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda;
3. El Estado establecerá los precios de las transacciones conexas;
4. Las partes vinculadas proporcionan fondos a la empresa, el tipo de interés no es superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa no tiene la garantía correspondiente.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán a las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas o a los arreglos conexos que entrañen el posible pago o la recepción de una contraprestación contingente en el futuro, siempre que el importe máximo previsto sea el importe de la transacción.
Artículo 15 las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial.
Artículo 16 en el caso de las transacciones con partes vinculadas que la sociedad presente a la Junta General de accionistas para su examen, si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, la sociedad contratará a una empresa contable con las calificaciones necesarias para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros para que audite los informes financieros y contables del objeto de la transacción durante el último a ño, y la fecha de referencia de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la sociedad contratará a una empresa de evaluación de activos con las calificaciones necesarias para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las transacciones cotidianas de la empresa.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en el artículo 20 del presente sistema;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 17 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de las acciones de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los directores que:
Contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Los directores identificados por la c
Artículo 19 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que la contraparte controle directa o indirectamente;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa. Artículo 20 cuando una sociedad y una person a asociada realicen las transacciones relacionadas con el funcionamiento cotidiano enumeradas en los puntos 12 a 16 del artículo 3, los procedimientos de examen correspondientes se llevarán a cabo de conformidad con las siguientes normas, de conformidad con las disposiciones del artículo 14 del presente sistema:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de examen y revelará oportunamente el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el momento de su aplicación efectiva o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, el procedimiento de examen se llevará a cabo y se revelará oportunamente de conformidad con la nueva enmienda o el importe de las transacciones relacionadas con la renovación del Acuerdo;
La empresa encomienda a las partes vinculadas la venta de diversos productos y productos básicos producidos o gestionados por la empresa, o las personas vinculadas encomiendan la venta de diversos productos producidos o gestionados por la empresa en su nombre
