Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 3
Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) (en lo sucesivo denominada “la sociedad” o “la sociedad”), garantizar el ejercicio independiente del poder de supervisión por la Junta de supervisores de la sociedad de conformidad con la ley y garantizar los intereses de todos los accionistas y el desarrollo de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, Establece el presente reglamento.
Artículo 2 la Junta de supervisores será elegida por la Junta General de accionistas, será responsable de la labor de la Junta General de accionistas e informará al respecto, y ejercerá sus derechos en el marco de las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad, como el derecho de sociedades de la República Popular China, as í como de Las funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Capítulo II Composición y funciones de la Junta de supervisores
Artículo 3 la sociedad establecerá una Junta de supervisores. La Junta de supervisores está integrada por seis supervisores y un Presidente. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores. La Junta de supervisores incluirá representantes de los accionistas y una proporción adecuada de los representantes de los trabajadores de la empresa, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio. Los representantes de los trabajadores en la Junta de supervisores serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas.
Artículo 4 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Examinar los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración y firmar los dictámenes confirmatorios y de auditoría por escrito; Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades de la República Popular China;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 del derecho de sociedades de la República Popular China;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Artículo 5 la Junta de supervisores será responsable ante todos los accionistas, inspeccionará la legalidad y el cumplimiento de las finanzas de la sociedad, supervisará el empleo de organismos de auditoría externa y protegerá los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas. Si la Junta de supervisores descubre que el Consejo de Administración, el personal directivo superior y sus miembros han cometido actos ilegales en la adopción de decisiones y la ejecución financieras, se ordenará a la Junta de supervisores que corrija esos actos e informe oportunamente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas. Cuando sea necesario, la Junta de supervisores podrá informar a la autoridad reguladora de valores del lugar en que se encuentre la sociedad o a la bolsa de valores del lugar en que se cotice la sociedad de las violaciones de las leyes y reglamentos del Consejo de Administración, la alta dirección y sus miembros en relación con la adopción de decisiones financieras, la ejecución, etc.
Artículo 6 la Junta de supervisores examinará los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración, formulará observaciones por escrito sobre la auditoría y explicará, en forma de resolución de la Junta de supervisores, si los procedimientos de preparación y auditoría de los informes periódicos se ajustan a las disposiciones pertinentes y si el contenido es verdadero, exacto y completo. Los supervisores firmarán por escrito sus opiniones confirmatorias sobre la autenticidad, exactitud y exhaustividad de los informes periódicos de conformidad con la ley. Si el supervisor no puede garantizar la autenticidad, exactitud e integridad del contenido del informe periódico o tiene objeciones, explicará las razones específicas y hará un anuncio público. La Junta de supervisores explicará y anunciará las cuestiones pertinentes y su influencia en la empresa.
Artículo 7 la Junta de supervisores supervisará los cambios en el uso de los fondos recaudados, el plan de incentivos a las acciones de la empresa y el plan de acciones de los empleados, los cambios en los compromisos, los cambios en las políticas contables de la empresa, los cambios en las estimaciones contables y la corrección de errores contables importantes.
Artículo 8 los gastos del ejercicio de las funciones y facultades de la Junta de supervisores correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 9 un supervisor de una sociedad es una person a física y no puede actuar como supervisor de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa que actúe en liquidación en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación en quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada debido a la violación de la ley y ordenar que se le interrogue, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando la c
Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como supervisora de una sociedad cotizada y el plazo aún no ha expirado;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un supervisor es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. Si un supervisor se encuentra en alguna de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo. Los directores, el Director General y otros altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 10 los supervisores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad, no utilizarán su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos y no podrán apropiarse indebidamente de los bienes de la sociedad.
El supervisor cumplirá las siguientes obligaciones y asumirá las responsabilidades jurídicas correspondientes:
1. Los supervisores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos del Estado, ejercerán sus funciones y facultades de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores y los Estatutos de la sociedad, y llevarán a cabo su labor en el ámbito autorizado por los Estatutos de la sociedad y las resoluciones de la Junta General de accionistas.
Los supervisores que violen las disposiciones pertinentes y causen pérdidas a la empresa serán responsables de la indemnización. Al mismo tiempo, los accionistas pueden solicitar por escrito al Consejo de Administración que presente una demanda ante el tribunal popular.
2. Los supervisores cooperarán activamente con las autoridades reguladoras y la supervisión diaria de las bolsas de valores, informarán activamente a las oficinas locales de valores y las bolsas de valores de las violaciones graves cometidas por el Consejo de Administración de las empresas y las empresas, los altos directivos y sus miembros, responderán a las preguntas de las bolsas de valores en el plazo prescrito y presentarán declaraciones escritas e información pertinente de conformidad con los requisitos de las bolsas de valores, y participarán en las entrevistas y conversaciones de las bolsas de valores a tiempo. Y participar en las reuniones organizadas por la bolsa de valores a tiempo de acuerdo con los requisitos de la bolsa de valores.
3. El supervisor firmará la Declaración de supervisión y la Carta de compromiso antes de la primera cotización de las acciones de la sociedad (en el plazo de un mes a partir de la fecha en que el nuevo supervisor haya aprobado la resolución pertinente en la Junta General de accionistas o en la Junta General de representantes de los trabajadores) y la presentará a la bolsa de valores.
Los supervisores de las empresas que cotizan en bolsa que vuelvan a cotizar después de la retirada de las acciones firmarán la Declaración y la Carta de compromiso antes de volver a cotizar y la presentarán a la bolsa de valores.
4. El supervisor informará a la sociedad de las acciones que posea y de sus cambios.
Antes de comprar, vender y transferir las acciones de la empresa y sus derivados, los supervisores deben atenerse a las leyes, reglamentos y normas departamentales pertinentes, como el derecho de sociedades y el derecho de valores, as í como a las normas de autorregulación de las bolsas de valores.
5. Los supervisores cumplirán estrictamente las obligaciones de presentación de informes y divulgación de información relacionadas con el desempeño de sus funciones, de conformidad con las disposiciones pertinentes, y velarán por que la información comunicada y divulgada sea verdadera, exacta y completa, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Los supervisores y sus agentes concertados informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad cotizada, y la sociedad informará de ello a la bolsa de valores para que conste en acta.
6. Si un supervisor viola su deber de lealtad a la empresa, utiliza su posición para facilitar la manipulación de la empresa en violación de las normas, causando así grandes pérdidas a los intereses de la empresa que cotiza en bolsa, si se sospecha que ha cometido un delito, será investigado por responsabilidad penal de conformidad con la ley.
7. Si los datos de divulgación de información de la empresa contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causan pérdidas a los inversores en las transacciones de valores, el supervisor será responsable solidariamente de la indemnización, salvo que pueda demostrar que no tiene culpa.
Artículo 11 en caso de que un supervisor cometa cualquiera de las siguientes faltas graves de conducta, la Junta de supervisores recomendará a la Junta de accionistas o a la Junta de representantes de los trabajadores que destituyan al supervisor:
Perjudicar intencionalmente los intereses legítimos de la empresa o de sus empleados;
Aceptar intereses ilegítimos en el desempeño de sus funciones o utilizar la posición de supervisor para obtener beneficios personales;
Iii) Si en el curso de la supervisión se detectan problemas, pero no se detectan o descubren problemas, pero se ocultan y no se denuncian, lo que da lugar a grandes pérdidas para la empresa; Divulgar información material no publicada de las empresas que cotizan en bolsa y realizar operaciones con información privilegiada en el curso de la supervisión o el desempeño de sus funciones; Otras faltas graves de conducta estipuladas en las leyes y reglamentos, los documentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Salvo en los casos de negligencia grave del supervisor mencionados anteriormente o en las circunstancias pertinentes enumeradas en el artículo 9 del presente reglamento que no sean aptas para actuar como supervisores, la sociedad no podrá destituir al supervisor sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, el supervisor destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de destitución de la empresa son inadecuados.
Artículo 12 el personal y la composición de la Junta de supervisores garantizarán que la Junta de supervisores tenga suficiente experiencia, capacidad y antecedentes profesionales para ejercer de manera independiente y eficaz la supervisión del desempeño de las funciones de los directores y administradores y la supervisión e inspección de las finanzas de la empresa. Los supervisores deben tener conocimientos especializados o experiencia laboral en derecho, finanzas, contabilidad, gestión empresarial, etc., y tener la capacidad de comunicarse ampliamente con los accionistas, los empleados y otras partes interesadas pertinentes.
Artículo 13 el mandato de los supervisores será de tres años cada uno. Al expirar el mandato de un supervisor, éste podrá ser reelegido.
Artículo 14 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad.
Artículo 15 los supervisores tendrán derecho a conocer las condiciones de funcionamiento de la empresa y las principales decisiones de la empresa, y asumirán las obligaciones de confidencialidad correspondientes.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y tendrán derecho a formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración. Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, todos los supervisores asistirán a la Junta, y la notificación de la Junta mencionada y los materiales de la Junta se distribuirán simultáneamente a los supervisores.
La sociedad adoptará medidas para garantizar el derecho de los supervisores a saber, y proporcionará oportunamente a los supervisores los documentos, la información y otros materiales pertinentes. La sociedad prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar.
Artículo 16 la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes, pagará sueldos a los supervisores a tiempo completo y subsidios a los supervisores a tiempo parcial.
La Junta de supervisores propondrá las disposiciones relativas a la remuneración y las prestaciones de los supervisores y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen y determinación.
Artículo 17 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. Los supervisores que renuncien presentarán un informe escrito de dimisión al Consejo de supervisión, en el que se indicarán claramente las razones de la dimisión. El informe de dimisión del supervisor no entrará en vigor hasta que haya sido aprobado por el procedimiento legal. En caso de renuncia de un supervisor nombrado por un representante del personal, se presentará al Congreso del personal para su aprobación.
Artículo 18 si el mandato de un supervisor expira sin una reelección oportuna, o si la renuncia del supervisor hace que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el Supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 19 el Presidente de la Junta de supervisores desempeñará las siguientes funciones:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
Organizar y desempeñar las funciones de la Junta de supervisores;
Firmar el informe de la Junta de supervisores y otros documentos importantes;
Informar a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Otras responsabilidades estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Capítulo III convocación y convocación de reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 20 las reuniones de la Junta de supervisores se dividirán en reuniones periódicas y reuniones temporales. Las reuniones periódicas de la Junta de supervisores se celebrarán al menos una vez cada seis meses, y las reuniones sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los supervisores. El supervisor podrá proponer la celebración de una reunión provisional de la Junta de supervisores. Cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará una propuesta por escrito al Presidente de la Junta de supervisores a través de su Oficina diaria o directamente.
En un plazo de tres días laborables a partir de la recepción de la propuesta escrita de los supervisores por la Oficina de asuntos cotidianos de la Junta de supervisores o por el Presidente de la Junta de supervisores, la Oficina de asuntos cotidianos de la Junta de supervisores notificará la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores.
En caso de que la Oficina diaria de la Junta de supervisores se retrase en la notificación de la reunión, se propone que la Junta de supervisores informe a la autoridad reguladora de valores.
En principio, las reuniones de la Junta de supervisores, especialmente las reuniones periódicas de la Junta de supervisores, se celebrarán in situ. En circunstancias especiales, las reuniones de la Junta de supervisores podrán celebrarse por videoconferencia, teléfono, correo electrónico y medios de comunicación escritos.
Si la reunión de la Junta de supervisores no puede celebrarse según lo previsto por alguna razón, se obtendrá el consentimiento de todos los supervisores para la renovación de la fecha, y si se ha publicado un anuncio sobre la celebración de la Junta de supervisores, se anunciarán las razones de la renovación.
Artículo 21 antes de que se notifique la convocación de una reunión ordinaria de la Junta de supervisores, la Junta de supervisores solicitará propuestas a todos los supervisores. Cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones temporales de la Junta de supervisores, la notificación de la reunión de la Junta de supervisores se notificará a todos los supervisores por persona especial o por fax o correo electrónico (incluido el correo electrónico) 10 y 2 días antes de la celebración de la reunión, respectivamente.
El anuncio de la reunión incluye lo siguiente:
Fecha, lugar y modalidades de la reunión;
Ii) Motivos y cuestiones;
Ii) la fecha de la notificación.
En caso de emergencia, si es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios verbales, etc. la notificación de la reunión no estará sujeta a plazos, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Cuando una person a distinta del Presidente de la Junta de supervisores convoque una reunión de la Junta de supervisores, en el anuncio de la reunión se indicarán las razones por las que el Presidente de la Junta de supervisores no puede convocar una reunión y la base para la formación del convocante.
Artículo 22 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores; Si un supervisor no puede asistir a la reunión por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el plazo de validez, y será firmado o sellado por el cliente. El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 23 cuando la Junta de supervisores lo considere necesario, podrá exigir a los directores, altos directivos y auditores internos y externos de la empresa que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones que les interesen.
Artículo 24 Junta de supervisores
