Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 3
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, etc., y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 el término “garantía” utilizado en el presente sistema se refiere al acto por el que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, cuando el deudor no las cumple, la sociedad cotizada las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca, la prenda y otras formas. La garantía de la empresa debe seguir el principio de “igualdad, voluntariedad, capacidad, prioridad de beneficios y control estricto de los riesgos”.
Las “filiales” mencionadas en el presente sistema se refieren a las filiales de propiedad total y a las filiales de control incluidas en los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa, as í como a las empresas que, aunque no han alcanzado la posición de control, tienen el control real de las empresas que cotizan en bolsa.
Las garantías proporcionadas por la empresa a sus filiales se consideran garantías externas.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación o autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Sin el procedimiento de aprobación, las filiales no pueden proporcionar garantías externas, ni pueden proporcionar garantías mutuas, ni pueden solicitar garantías de otros terceros. Artículo 4 las garantías externas de las filiales de propiedad total y de las filiales controladoras de la sociedad se considerarán actos de la sociedad y sus garantías externas se regirán por el presente sistema. Las filiales de propiedad total y las filiales controladoras de la sociedad notificarán sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan adoptado una decisión.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen. De conformidad con el artículo 6 del presente sistema, se exceptuarán las garantías que deban presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen. Cuando una filial Holding de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
La sociedad y sus filiales controladoras llevarán a cabo la contragarantía, mutatis mutandis, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y cumplirán los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información sobre la base del importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 5 cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial controladora o a una sociedad que participe en ella, la garantía correspondiente se proporcionará de acuerdo con la proporción de sus acciones poseídas por la sociedad, y los demás accionistas de la filial controladora o de la sociedad que participe en ella también proporcionarán la garantía correspondiente de acuerdo con la Proporción de sus acciones poseídas; Cuando la empresa ofrezca una garantía a una empresa externa, deberá exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, incluida la propiedad de la tierra, el capital social de la empresa que cotiza en bolsa, etc. el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad. Cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales controladoras, si se produce un gran número cada a ño y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen por cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever una nueva cantidad total de garantías en los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% y una relación activo – pasivo inferior al 70% en los estados financieros más recientes, respectivamente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía prevista en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista con más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución. Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando la empresa prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución. En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación y División de responsabilidades de la garantía externa
Artículo 6 las cuestiones relativas a la garantía proporcionada por la sociedad a terceros no se aplicarán hasta que sean examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, y la sociedad no podrá proporcionar garantías a terceros sin la aprobación del Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad. Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales de cartera supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos o estatutos.
Artículo 7 al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración, además de la mayoría de todos los directores, examinará y aprobará las cuestiones relativas a las garantías, y adoptará una resolución al respecto después de que más de dos tercios de los directores asistan a las reuniones del Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, la sociedad también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 el director independiente emitirá una opinión independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad. En el informe anual, el director independiente hará una descripción especial de la garantía externa y de la aplicación de las leyes y reglamentos que no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa y que se hayan producido en el período en curso, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 9 la sociedad no podrá garantizar a una entidad o empresa que se encuentre en una de las siguientes circunstancias.
No se ajusta a las leyes y reglamentos nacionales o al plan de desarrollo de la empresa;
Proporcionar información insuficiente o proporcionar estados financieros y otros datos falsos;
Iii) la empresa ha garantizado el préstamo bancario atrasado, los intereses atrasados y las tasas de garantía atrasadas, etc.;
Empresas con pérdidas del año anterior o pérdidas previstas del año en curso que hayan empeorado sus condiciones de funcionamiento y tengan mala reputación;
Las empresas que han sido identificadas como empresas cerradas y cerradas en la gestión de la clasificación de las empresas;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias que no se ajusten a las disposiciones del presente sistema y que la empresa considere que no pueden proporcionar una garantía.
Artículo 10 el Departamento de gestión financiera de la empresa, que es el Departamento iniciador de las cuestiones de garantía externa, se ocupará de ellas de conformidad con las resoluciones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa, con la asistencia de la Oficina del Consejo de Administración y el Departamento de gestión de Asuntos Jurídicos. En ningún caso el mismo departamento o persona podrá llevar a cabo operaciones de garantía externa en todo el proceso.
Artículo 11 las principales responsabilidades del Departamento de gestión financiera de la empresa son las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Iii) hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos relacionados con la garantía;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 12 las principales responsabilidades de la Oficina del Consejo de Administración serán las siguientes:
Cooperar con el Departamento de gestión financiera en la evaluación de las unidades garantizadas;
Organizar el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas para examinar las cuestiones relativas a la garantía y preparar los materiales pertinentes de la Junta;
Después de la garantía externa, la empresa gestionará conjuntamente con el Departamento de gestión financiera el importe de la garantía externa para garantizar que el importe de la garantía no supere el importe aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la empresa;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 13 las principales responsabilidades del Departamento de Asuntos Jurídicos son las siguientes:
Cooperar con el Departamento de gestión financiera para realizar investigaciones crediticias y evaluaciones de las entidades garantizadas;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relacionadas con la garantía externa de la empresa;
Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa se encargará de la recuperación de la entidad garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Capítulo III Examen del objeto de la garantía externa y firma del contrato
Artículo 14 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 15 si, aunque no se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 14 del presente sistema, la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, podrá proporcionar una garantía a la sociedad tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 16 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida, entre otras cosas, la licencia comercial de la empresa, la copia de los estatutos más recientes de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, la información pertinente sobre las relaciones con la empresa y otras relaciones;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Un contrato de deuda entre el garante y el acreedor;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
ⅵ) Una descripción de que el garante y su controlador real no han incumplido la promesa ni registrado a la persona ejecutada, y de que no existe ninguna acción, sanción o sanción potencialmente grave en curso;
Otra información necesaria.
Artículo 17 la presente parte de la gestión financiera examinará si la solicitud de garantía se ajusta a la política de garantía; El Departamento de gestión financiera podrá, por sí mismo o por encargo de un intermediario, evaluar exhaustivamente la calidad de sus activos, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria, la solvencia de la deuda, la situación crediticia, los bienes inmuebles, los bienes muebles y la propiedad de sus derechos garantizados por el garante solicitante y la garantía de terceros, y elaborar un informe escrito de evaluación; El informe de evaluación reflejará plenamente las opiniones de los evaluadores y estará firmado por ellos. De conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de los contratos, los informes se presentarán a los departamentos pertinentes para su examen y aprobación, y los datos pertinentes se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez aprobados por los dirigentes a cargo, el Director General y el Presidente de la Junta.
Artículo 18 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se considerará ningún proyecto de ley que ofrezca una garantía en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en las que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas consideren que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 19 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos.
Artículo 20 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) plazo de garantía;
Vi) Cláusulas de contragarantía (en su caso);
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 21
