Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 3
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar las deliberaciones y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) (en adelante, “la empresa” o “la empresa”), seguir estableciendo y mejorando la estructura de gobierno corporativo y mejorar la eficiencia del trabajo, la calidad del trabajo, el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), El presente reglamento interno se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes de los estatutos.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad será responsable de la Junta General de accionistas al establecer el Consejo de Administración.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, tres de los cuales serán independientes y al menos un profesional contable. El Consejo de Administración tendrá un Presidente.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Decidir adquirir las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría de las opiniones de auditoría no estándar emitidas por la CPA sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 6 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “transacciones” las transacciones importantes realizadas por la sociedad, distintas de las actividades comerciales cotidianas, con sujeción a las leyes, reglamentos y otras disposiciones de los presentes estatutos, incluidas:
La compra o venta de activos (excluyendo la compra de materias primas, combustible y energía, as í como la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la compra o venta de esos activos relacionados con la sustitución de activos sigue estando incluida), la inversión extranjera (incluida la financiación por encargo, la inversión en filiales, etc.), la prestación de asistencia financiera (incluidos préstamos por encargo, etc.), la prestación de garantías (incluida la garantía de una filial accionarial, etc.), el arrendamiento financiero o el arrendamiento financiero de activos, Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios, donar o recibir activos, derechos de acreedor o deuda para reestructurar, transferir o transferir proyectos de I + D, firmar acuerdos de licencia, renunciar a los derechos (incluida la renuncia al derecho de compra preferente, el derecho de suscripción preferente a la inversión, etc.) y otras Transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Si las transacciones mencionadas (distintas de la garantía y la asistencia financiera) realizadas por la empresa cumplen una de las siguientes normas, el Consejo de Administración de la empresa las examinará y aprobará:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 2% del total de activos auditados de la empresa en el último período; Sin embargo, si el total de activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, o si la empresa compra o vende más del 30% de los activos materiales auditados de la empresa en el plazo de un año, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, prevalecerá el más alto;
2. Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 2% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 2 millones de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) se refiere a activos netos que representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el activo neto implicado en la transacción, prevalecerá el más alto;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 2% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 2 millones de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (como las acciones) representa más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 2% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 200000 yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (como la participación) representa más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 2% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 2 millones de yuan; Sin embargo, si el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 2% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 200000 yuan; Los beneficios derivados de las transacciones representarán más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable y el importe absoluto será superior a 5 millones de yuan, que también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si las transacciones de la sociedad no cumplen alguna de las normas mencionadas, el Consejo de Administración de la sociedad autorizará al Director General y a su dirección de operaciones a examinar y aprobar las transacciones de conformidad con las normas de trabajo del Director General.
Las transacciones con partes vinculadas de la empresa (definidas de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones) que cumplan una de las siguientes normas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa:
1. Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor de transacción superior a 300000 Yuan (distintas de las garantías y la asistencia financiera);
2. Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor de transacción superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía y la asistencia financiera).
3. The transaction between the company and related persons with a Transaction amount of more than 30 million Yuan and representing more than 5 per cent of the absolute value of the most recent audited Net assets of the Company (except providing guarantee and Financial Support) shall be submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration after the deliberation and Adoption of the Board of Directors, and the Audit Report or Evaluation Report that Meets the requirements of
Aunque las transacciones conexas de la sociedad no cumplan las normas establecidas en el párrafo anterior para su examen por la Junta General de accionistas, el c
Si las transacciones conexas de la sociedad (distintas de la garantía y la asistencia financiera) no cumplen alguna de las normas establecidas en el párrafo anterior, el Consejo de Administración de la sociedad autorizará al Director General y a su dirección de operaciones a examinar y aprobar las transacciones de conformidad con las normas de trabajo del Director General.
Las transacciones conexas del mismo tipo realizadas por la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos se llevarán a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo y el cálculo específico se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen.
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
La prestación de asistencia financiera por la sociedad no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de los directores, sino que también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución para cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información. En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración, a menos que las leyes y reglamentos dispongan otra cosa:
1. El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período;
2. Los datos de los últimos Estados financieros de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
3. El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa;
4. Otras circunstancias previstas en las leyes y reglamentos o en los estatutos.
Las disposiciones del párrafo anterior estarán exentas de la ayuda financiera a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones, y a los demás accionistas de las filiales controladas por acciones que no incluyan a los accionistas controladores de la sociedad, a Los controladores reales y a sus partes vinculadas.
El Consejo de Administración examinará y aprobará las cuestiones relativas a las garantías externas que no hayan alcanzado la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas prescrita en los estatutos. Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración, además de la mayoría de todos los directores, examinará y aprobará las cuestiones relativas a las garantías externas y adoptará una resolución al respecto, y cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información. Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, la sociedad también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen.
Cuando la empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada y sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, podrá hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la inversión y calcular la proporción de los activos netos en cantidad, de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del artículo 6 del capítulo II de las presentes Normas.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Cuando una empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada entre una empresa y sus partes vinculadas, el importe de la gestión financiera encomendada se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes del apartado ii) del presente artículo y las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen relativas a las transacciones con partes vinculadas.
Cuando una sociedad alquile o alquile activos, las disposiciones del apartado i) del presente artículo se aplicarán a todos los gastos de arrendamiento o a los ingresos de arrendamiento convenidos.
En caso de que la sociedad renuncie directa o indirectamente a los derechos de compra preferente o a la aportación de capital suscrito a una filial accionarial, lo que dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados, se aplicarán las disposiciones del apartado i) del presente artículo en relación con el importe de la renuncia y Los indicadores financieros pertinentes de la entidad.
Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye, se aplicarán las disposiciones del apartado i) del presente artículo a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base del importe de la renuncia y la proporción de los cambios en los derechos e intereses.
Cuando una sociedad renuncie parcialmente a sus derechos, se aplicarán las disposiciones del apartado i) del presente artículo al importe de la renuncia, a los indicadores financieros pertinentes de la entidad o a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de cambios en el patrimonio neto, as í como al importe real de la transferencia o contribución.
Cuando la empresa lleve a cabo inversiones en valores que dificulten el cumplimiento de los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada inversión en valores debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, podrá prever razonablemente el alcance, la cantidad y la duración de la inversión en valores en los próximos 12 meses, Cuando la cantidad de inversión en valores represente más del 10% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan; La Junta examinará y aprobará las inversiones y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información. Cuando el importe de la inversión en valores represente más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. El período de utilización de la cuota pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá del importe de la inversión en valores.
Cuando una empresa que cotiza en bolsa realice inversiones en valores con una person a afiliada, el importe de la inversión en valores también se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes del apartado ii) del presente artículo y las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones relativas a las transacciones con partes vinculadas.
Las inversiones en valores a que se refiere la presente sección incluyen la colocación o compra de nuevas acciones, la recompra de valores, la inversión en acciones y recibos de depósito, la inversión en bonos y otras actividades de inversión identificadas por la bolsa.
Cuando una sociedad participe en operaciones de derivados, presentará un informe de análisis de viabilidad al Consejo de Administración para su examen y el cumplimiento oportuno de sus obligaciones de divulgación de información, y el director independiente emitirá opiniones especiales.
En caso de que la empresa tenga dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de derivados debido a la frecuencia de la transacción y a los requisitos de prescripción, etc., puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la transacción de derivados en los próximos 12 meses, Y si la cantidad excede la autoridad del Consejo de Administración, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
La duración de la línea pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe de la reinversión de los ingresos de las inversiones mencionadas) en cualquier momento del período no excederá de la línea de negociación de derivados.
En caso de negociación de derivados entre la sociedad y sus partes vinculadas, el Consejo de Administración examinará y aprobará, a menos que:
