Beijing Jindu Law Firm
Sobre
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Emisión de acciones para comprar activos y recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
De
Dictamen jurídico
Junio de 2002
Catálogo
Introducción… 1 explicación… 5 texto… 10 I. Plan de comercio actual 10 2. La calificación principal de las Partes que compran activos mediante la emisión de acciones… Acuerdos importantes relacionados con esta transacción Autorización y aprobación de esta reorganización 28 v. Información sobre los activos subyacentes de la transacción 29 VI. Transacciones conexas y competencia entre pares involucradas en esta transacción… Obligaciones de divulgación y presentación de informes en relación con esta transacción Condiciones sustantivas de esta reorganización Las principales instituciones de servicios de valores de esta transacción y sus calificaciones… 81 X. Información sobre la compra y venta de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa por las partes interesadas en esta transacción durante el período de autocontrol… Observaciones finales Anexo I: principales cualificaciones de producción y gestión de la empresa destinataria y sus filiales… Anexo II: lista de las filiales controladas directa e indirectamente en el territorio de la empresa destinataria Annex III: List of owned Land Use Rights and owned Property Property in China by the subject Company and its Holding subsidiaries… Annex 4: List of owned Land and Property Properties of Overseas subsidiaries… Annex 5: List of Leasing Properties in China by the subject Company and its Holding subsidiaries… Annex VI: List of Intellectual Property Rights in China of the subject Company and its Holding subsidiaries… Anexo VII: sanciones administrativas importantes impuestas a la sociedad destinataria y a sus filiales nacionales durante el período que abarca el informe. 260
Introducción
A: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas “las medidas para la administración de la reorganización”), las medidas para La administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otros documentos normativos (en adelante denominadas “las leyes y reglamentos”), Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as Jindu or this Office) accept the entrustment of Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (hereinafter referred to as Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , Listed Companies) as Special Legal Advisor, The present legal opinion is issued on the Relevant legal matters related to the issuance of shares to buy 100% Equity of Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd. (hereinafter referred to as Construction Engineering Holding) held by Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as Construction Engineering Group) and to Raising Supporting funds and related transactions (hereinafter referred to as this Transaction or this Restructuring).
Sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y de las leyes y reglamentos vigentes en China, as í como de las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la c
Conocer la situación básica de las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias y presentar una List a completa de documentos de diligencia debida jurídica
Después de aceptar el nombramiento de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ \ \ A través del sistema de publicidad de la información crediticia de las empresas, China credit, la inspección de las empresas, el sitio web de la Plataforma de servicios públicos de supervisión del mercado nacional de la construcción y otros sitios web públicos, as í como la situación real de las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias y Las empresas destinatarias, que se conocen inicialmente mediante conversaciones previas con las empresas que cotizan en bolsa y sus accionistas controladores, las empresas destinatarias y su equipo de gestión, se ha elaborado un plan de inspección y se han determinado cuestiones concretas, procedimientos de trabajo y métodos de Inspección. En cuanto a las cuestiones de Inspección, se presentó a la empresa y a sus filiales una lista completa de documentos jurídicos de diligencia debida para comprender, verificar y verificar en detalle la evolución histórica de la empresa y sus filiales controladoras, los accionistas y los controladores reales, las principales empresas y la competencia entre pares, los principales bienes, los principales créditos y deudas, el funcionamiento normalizado, el arbitraje de litigios y las sanciones administrativas.
La lista mencionada de documentos de diligencia debida jurídica incluye información detallada sobre todos los aspectos necesarios para la verificación de la presente opinión jurídica y directrices para la presentación de documentos conexos. The Lawyer of the exchange repeatedly seriously explained the requirements and Responsibilities of Legal due diligence to Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Después de que Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ \ \ \ \ \ \
Ii) Aplicación del plan de inspección y preparación de documentos de trabajo
A fin de aplicar plenamente el plan de Inspección, el Instituto ha establecido un grupo de Trabajo Especial, integrado por asociados, abogados y asistentes jurídicos, que sigue reuniendo los documentos jurídicos y la información probatoria pertinentes mediante la debida diligencia in situ, la debida diligencia por escrito, la búsqueda pública en Internet, etc. siguiendo los principios de prudencia e importancia, ha utilizado racional y plenamente las entrevistas, el examen por escrito, la investigación sobre el terreno, la búsqueda de investigaciones, la correspondencia, El cálculo o la revisión se llevan a cabo para verificar la naturaleza y la eficacia de los materiales proporcionados por Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
En el proceso de Inspección, el Grupo de trabajo de la bolsa evalúa y resume periódicamente el progreso y los efectos de la aplicación del plan de Inspección, realiza los ajustes apropiados según las circunstancias, presenta a la empresa y a la empresa la lista de documentos complementarios de diligencia debida y elabora la lista o el memorando de verificación de Cuestiones especiales junto con otros intermediarios. De conformidad con los principios de honestidad, respeto de la ley, fidelidad, independencia, diligencia y diligencia debida, los abogados de la bolsa explican constantemente el propósito de la inspección con el cliente y la empresa destinataria y les piden que complementen los documentos de prueba o los materiales de prueba pertinentes con el fin de evitar situaciones en las que los hechos no sean claros, los materiales no sean suficientes, no reflejen plenamente la situación real de un asunto determinado y afecten a la exactitud de las opiniones jurídicas; Además, los abogados de la bolsa examinan por escrito los certificados especiales expedidos por las Partes, las instituciones de terceros o los órganos gubernamentales, entrevistan a la empresa de que se trate y a sus filiales de cartera y a los operadores comerciales pertinentes muchas veces, realizan visitas sobre el terreno y realizan búsquedas públicas de grandes datos de Ciencia y tecnología jurídicas, etc., con miras a evitar la inspección y el juicio de cuestiones específicas sin pruebas o sólo pruebas documentales.
Los abogados de la bolsa, de conformidad con las normas pertinentes para la práctica jurídica de los valores, analizan y juzgan de manera independiente, objetiva e imparcial si las cuestiones comerciales están relacionadas con la ley y si deben cumplir la obligación de prestar especial atención a los profesionales del derecho. En cuanto a las cuestiones que requieren una atención especial por parte de los profesionales del derecho, se han elaborado y aplicado métodos, medios y medidas concretos para cumplir las obligaciones. En cuanto a las cuestiones financieras, contables, de evaluación y otras cuestiones comerciales no jurídicas, se ha cumplido la obligación general de atención de las personas comunes, mediante el examen de sus calificaciones profesionales, la integridad del contenido del informe y la coherencia, etc., se han realizado investigaciones necesarias sobre las opiniones profesionales emitidas por las instituciones de servicios pertinentes mencionadas en el marco de esta transacción.
The Lawyers of the exchange shall act as the basis for issuing legal opinion after performing the necessary attention Obligation in accordance with the above Principles to the documents obtained directly from the State Organs, organizations with the Function of Managing Public Affairs and other Public Institutions; Los documentos que no se obtengan directamente de las instituciones públicas se examinarán como base para emitir dictámenes jurídicos. En caso de que los materiales probatorios obtenidos de diferentes fuentes o de diferentes métodos de examen no sean coherentes con las conclusiones probadas sobre el mismo asunto, el abogado de la bolsa añadirá los procedimientos necesarios para seguir investigando. Las referencias que figuran en la presente opinión jurídica a ciertos datos y conclusiones de los informes profesionales, como los informes de auditoría y los estados financieros, los informes de evaluación (valoración), no representan ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones, y no están debidamente cualificados para verificar y evaluar Esos datos.
Después de la inspección, los abogados de la bolsa evaluaron y resumieron la implementación del plan de Inspección, creyendo que todo el plan de Inspección se llevó a cabo bajo el principio de precaución profesional e importancia que los abogados deben seguir en el negocio legal de valores. Los abogados de la bolsa recopilarán los documentos importantes y los registros escritos, las transcripciones de las entrevistas y las investigaciones, las cartas de respuesta, etc., que se recopilarán en el curso de la diligencia debida y se clasificarán en volúmenes, mantendrán intactos los registros de trabajo formados en el curso de la emisión de la presente opinión jurídica, as í como todos los documentos e información obtenidos en el curso de la labor, y los prepararán oportunamente como documentos de trabajo, que servirán de base para la emisión de dictámenes jurídicos para la reorganización.
Iii) ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a supervisar a las contrapartes y a las empresas destinatarias a rectificar y resolver los problemas jurídicos pertinentes y participar en los preparativos de la reorganización
Con el fin de resolver los problemas jurídicos de la empresa destinataria y sus filiales de cartera descubiertos en el curso de la diligencia debida y la inspección, los abogados de la bolsa presentan oportunamente a la contraparte y a la empresa destinataria los requisitos de rectificación y las opiniones normativas correspondientes mediante reuniones in situ, videoconferencias, memorandos escritos, correo electrónico, Wechat y otras formas, e instan a que se rectifiquen y resuelvan de conformidad con la ley; En cuanto a las irregularidades existentes en el pasado, los abogados de la bolsa, junto con otros intermediarios, investigan y divulgan en los capítulos pertinentes de las opiniones jurídicas mediante la investigación pública y escrita de los registros de sanciones por violación de la ley, la obtención de pruebas externas emitidas por las autoridades administrativas competentes, la visita o La correspondencia de los clientes / proveedores pertinentes, la obtención de declaraciones y compromisos de las partes interesadas, etc.
El abogado de la empresa participó en todo el proceso de Trabajo sobre el terreno y a distancia de la reorganización, asistió a la reunión de coordinación sobre el terreno y las comunicaciones de los organismos intermediarios y a las reuniones temáticas pertinentes, participó en el debate sobre el plan de reorganización con los organismos intermediarios y otros organismos intermediarios, proporcionó Asesoramiento jurídico para el plan de reorganización y ayudó a redactar proyectos de ley, Resoluciones y acuerdos relacionados con la reorganización.
Iv) Examen por el Grupo del núcleo
El equipo central del Instituto examinó y revisó cuidadosamente el plan de inspección y su aplicación, la producción de documentos de trabajo, la solución de problemas conexos en el proceso de trabajo y la producción de la opinión jurídica. En cuanto a los problemas difíciles encontrados por el equipo del proyecto y el equipo del núcleo, se organizaron reuniones colectivas pertinentes para examinar y formar opiniones escritas y comentarios del núcleo. De acuerdo con las opiniones pertinentes del grupo básico, el abogado encargado modifica y perfecciona el contenido pertinente de las opiniones jurídicas.
V) Emitir dictámenes jurídicos
Sobre la base de lo anterior, el Instituto, de conformidad con las “medidas para la administración de los bufetes de abogados que participan en actividades jurídicas en materia de valores” y las “normas para la práctica de los bufetes de abogados en materia de actividades jurídicas en materia de valores (ensayo)”, examina los materiales y Hechos pertinentes, analiza y juzga seriamente las cuestiones jurídicas relacionadas con la reorganización, y produce y emite el presente dictamen jurídico.
Desde el momento en que aceptamos la Comisión del proyecto hasta la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el tiempo de trabajo invertido por los abogados del equipo del proyecto para el proyecto supera las 2500 horas de trabajo.
Esta opinión jurídica se ha emitido con las siguientes garantías de todas las partes interesadas en la transacción:
1. Cada Parte ha proporcionado a la bolsa el material escrito original, el material duplicado, el material fotocopiado, la Carta de compromiso, la Carta de confirmación, la descripción o el certificado necesarios para emitir el presente dictamen jurídico;
2. The Documents and Materials provided to the exchange by all Parties are true, accurate, complete and effective, without any Concession, Omission, false or Misleading, and if the documents are copies or copies, they are consistent with the original or original.
Esta bolsa está de acuerdo en que Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ Esta opinión jurídica se utiliza únicamente a los efectos de esta transacción y no puede utilizarse para ningún otro fin.
La Bolsa está de acuerdo en que Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ \ \ Los abogados de la bolsa tienen derecho a revisar y confirmar el contenido pertinente de los documentos mencionados anteriormente. Sobre la base de las leyes y reglamentos y de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han realizado una verificación y verificación adecuadas de las cuestiones relacionadas con esta transacción, han garantizado la veracidad, exactitud e integridad de los hechos identificados en la presente opinión jurídica, han emitido opiniones finales legítimas y precisas sobre esta bolsa, y no hay registros falsos, Declaración engañosa u omisión material, y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente.
Interpretación
A los efectos del presente dictamen jurídico, a menos que el contexto requiera otra cosa, los siguientes términos o abreviaturas de la columna izquierda corresponden al significado o el nombre completo de la columna derecha: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) / Listed Companies / Indicators Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ son empresas cotizadas en La Junta principal de la bolsa de Shenzhen, abreviaturas de acciones: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Trading Party / Construction Engineering Holding / refers to Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd., which is Shareholder of shares of shares of Shareholders controlled and compensated obligators for listed companies
Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd.
Activo subyacente / objeto de transacción: la participación del 100% en el Grupo de construcción de la sociedad Holding de la construcción
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675)
El grupo básico se refiere a Guangdong Foundation Engineering Group Co., Ltd., filial del Grupo de ingeniería de la construcción.
La tercera oficina de energía hidroeléctrica se refiere a Guangdong Water Conservancy AND HYDROPOWER ENGINEERING BUREAU Co., Ltd., filial del Grupo de construcción.
