Director independiente
Sobre la emisión de acciones por la sociedad para la compra de activos y la oferta
Opiniones independientes sobre los fondos complementarios y las transacciones conexas
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "Ley de valores"), medidas para la administración de la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas "medidas para la administración de la reorganización"), medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas "medidas para la administración de la emisión"), normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y artículos de asociación Como director independiente de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (en lo sucesivo, « La empresa»), hemos examinado cuidadosamente el plan y los documentos pertinentes de la empresa para la compra de activos mediante la emisión de acciones y transacciones conexas (en lo sucesivo, « La reestructuración»), y, tras un análisis cuidadoso y una actitud seria, responsable e independiente de juicio, hemos emitido las siguientes opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes de la reestructuración:
1. De conformidad con las "medidas de gestión de la reorganización" y las "normas de cotización de la bolsa de Shenzhen", esta reorganización constituye una reorganización importante de los activos y una transacción conexa, y el plan de reestructuración y las propuestas conexas de la empresa han obtenido nuestra aprobación previa antes de presentarlos al Consejo de Administración de la empresa para su examen. En la 26ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa se examinaron y aprobaron diversas propuestas de reorganización, y el procedimiento de convocatoria y votación de la Junta de directores mencionada se ajustó a las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes de China, y Chen Pengfei, Director Asociado, se abstuvo de votar Cuando la Junta de directores mencionada examinó las propuestas relativas a la reorganización de activos importantes. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente de los pequeños y medianos inversores.
2. La empresa cumple todas las condiciones para llevar a cabo la reorganización. El plan de reestructuración y los acuerdos de reestructuración conexos se ajustan a las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reestructuración, las medidas de gestión de la emisión y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y el plan es viable y no perjudica los intereses de los accionistas minoritarios. 3. The subject assets of this Restructuring are 100% Equity of Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as "the subject assets"). El derecho de propiedad de los activos objeto de la reorganización de la empresa es claro y los activos son excelentes, lo que es beneficioso para mejorar la rentabilidad continua de la empresa, mejorar la capacidad de resistencia al riesgo del mercado, beneficiar los intereses de la empresa y de todos los accionistas y no perjudicar los intereses de los accionistas minoritarios.
4. The Company has employed Auditing institutions and Evaluation institutions in accordance with laws and Regulations for this Transaction to Audit and assess the subject assets, and issued relevant Auditing Reports, Review Reports and Evaluation Reports. La institución de evaluación elegida por el intercambio es independiente, la premisa de la evaluación es razonable, el método de evaluación y el propósito de la evaluación son pertinentes, la conclusión de la evaluación del informe de evaluación de activos es razonable y el precio de la evaluación es justo. The Final Transaction Price of the subject assets involved in this major Asset Restructuring is based on the asset Asset Assessment Report (No. Vsgqd0389) issued by zhonglian International Assessment Consulting Co., Ltd., recorded by Guangdong Sasac, and determined by the transacting parties After consultation. La fijación de precios de los activos subyacentes es justa y razonable y no perjudica a la empresa ni a sus accionistas, especialmente a los pequeños y medianos inversores. 5. El precio de las acciones emitidas en esta reorganización se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y a los documentos normativos, y el precio es justo y razonable, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
6. A fin de llevar a cabo la reorganización, conviene en que la empresa y la contraparte y la empresa destinataria firmen el Acuerdo de compra de activos de emisión de acciones con las condiciones efectivas y el Acuerdo de compensación por el desempeño con las condiciones efectivas, y en que el Consejo de Administración de la empresa acuerde los arreglos de transacción para esta transacción.
7. The risk prompt of diluted instant Return formulated by the Company for this restructuring and the measures taken by the company are Fair and reasonable, The Impact of diluted instant Return of this Transaction has been thoroughly analysed, and relevant Commitments have been issued by the controlled Shareholders, Directors and Senior Managers of the company, which are legal and compliant, and can protect the interests of Small and medium Shareholders, De conformidad con las "opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales" (Guo fa (2014) Nº 17), emitidas por el Consejo de Estado, The Opinions of the General Office of the State Council on further strengthening the Protection of the legitimate Rights and Interests of Small and medium Investors in the Capital Market (guoban fa (2013) No. 110) and the guidance Opinions on issues related to the first issue and refinanciation, the major Asset restructuring and Dilution of current Return issued by the Securities Regulatory Commission of China (c
10. Esta reorganización sólo puede llevarse a cabo si se cumplen varias condiciones. The Company has made significant Risk prompt to the approval and approval matters required for this Restructuring in the report of Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
En resumen, las cuestiones pertinentes y la disposición general de la reorganización se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado. Estamos de acuerdo con el plan de reestructuración de la empresa y con el Acuerdo General del Consejo de Administración sobre esta reestructuración.
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Yin Bing Li Rainbow
Zhu yikun Xie Yuanbao
1 de junio de 2022
