Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Anuncio de la resolución de la 26ª reunión del séptimo Consejo de Administración
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
El 26 de mayo de 2022, la notificación de la 26ª reunión de la séptima Junta Directiva de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (en adelante denominada “la empresa”) se envió por correo electrónico a todos los directores. La reunión se celebró in situ en la Sala de conferencias 2505, edificio 1, Centro de negocios a – 1, guangshen Avenue West, distrito de Zengcheng, ciudad de Guangzhou, Provincia de Guangdong, el 1 de junio de 2022. En la reunión participarán nueve directores y nueve directores. Afectado por la epidemia, el director independiente Yin Bing a través del sistema de videoconferencia de la empresa para participar en Video. Asistieron a la reunión sin derecho a voto los miembros de la Junta de supervisores, algunos altos directivos y los Jefes de los organismos intermediarios pertinentes. Debido a que el Director de la empresa, el Sr. Chen Pengfei para el accionista mayoritario envió al Director, por lo que el Director, el Sr. Chen Pengfei, se abstuvo de votar sobre las propuestas 1 a 15.
La reunión, que se celebró de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos, fue presidida por el Sr. Xie yanhui, Presidente de la Junta, y examinó todos los proyectos de ley enumerados en la notificación y adoptó las siguientes resoluciones:
1. 8 votos a favor, ninguno en contra, ninguna abstención y 1 voto en contra de la aprobación de la propuesta de ley sobre la emisión de acciones por la sociedad para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes (esta propuesta debe presentarse a La Junta General de accionistas para su examen); La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Construction Engineering Group” o “the subject Company”) mediante la emisión de acciones, y también tiene la intención de recaudar fondos complementarios mediante la emisión de acciones no públicas a no más de 35 personas elegibles (en lo sucesivo denominadas “Esta reorganización” o “esta transacción”).
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de la reorganización”), las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración El Consejo de Administración de la empresa, tras examinar cuidadosamente la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, ha llegado a la conclusión de que la reorganización de la empresa se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otros documentos normativos, como las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de Desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, etc. Requisitos y condiciones establecidos en las normas departamentales y los documentos normativos.
Examinar y aprobar, punto por punto, las propuestas relativas a la emisión de acciones por la sociedad para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas (las propuestas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen);
Los directores participantes examinaron el plan de la transacción punto por punto, cuyo contenido principal era el siguiente: (I) el plan general de la transacción
1. Emisión de acciones para comprar activos
La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones del Grupo de construcción (en lo sucesivo denominadas “los activos subyacentes”) en poder de Construction Holdings mediante la emisión de acciones. De acuerdo con el informe de evaluación de activos sobre el 100% de las acciones de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd., que es propiedad de Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd., emitido por zhonglian International Assessment Consulting Co., Ltd. (en adelante “zhonglian Assessment” o “Assessment Agency”) (en adelante, “zhonglian International Assessment” o “Assessment Agency”) (No. Vsgqd0389) (en lo sucesivo denominado “Informe de evaluación de activos”), al 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación del patrimonio neto total de los accionistas del Grupo de construcción era de 1.079705,78 millones de yuan. El 27 de mayo de 2022, la sociedad de cartera de la construcción tomó la decisión de examinar el plan de distribución de beneficios de la sociedad de cartera de la construcción, y la sociedad de cartera de la construcción recibió un dividendo en efectivo de 300 millones de yuan.
Sobre la base de los resultados de la evaluación y teniendo en cuenta el importe de los dividendos en efectivo del Grupo de construcción en el futuro de referencia, el precio de transacción del 100% de las acciones del Grupo de construcción es de 1.049705,78 millones de yuan tras la negociación entre la empresa y el Grupo de construcción. Una vez concluida la transacción, el Grupo de ingeniería de la construcción se convierte en una filial de propiedad total de la empresa.
2. Recaudación de fondos complementarios
La empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo para la emisión no pública de acciones por no más de 35 inversores específicos que reúnan los requisitos, y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá de 2.000 millones de yuan y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de la empresa cotizada antes de la transacción. Los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para complementar los fondos de liquidez de la empresa después de deducir los gastos de los intermediarios y los impuestos y tasas conexos.
La entrada en vigor y la aplicación de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos están condicionadas a la entrada en vigor y la aplicación de los activos de compra de acciones de esta emisión, pero los activos de compra de acciones de emisión no se basan en la aplicación satisfactoria de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos, y el éxito de la emisión final de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos no afectará a la aplicación de los activos de compra de acciones de esta emisión.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
Plan de compra de activos mediante la emisión de acciones
1. Contraparte y activos subyacentes
La contraparte de la compra de activos mediante la emisión de acciones es el único accionista del Grupo de construcción, a saber, la sociedad de cartera de construcción.
Los activos subyacentes de esta transacción son el 100% de las acciones del Grupo de construcción mantenidas por la contraparte.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
2. Base de los precios de los activos subyacentes y precio de transacción
El precio final de transacción de los activos objeto de esta transacción se basará en los resultados de la evaluación de los activos emitidos por las instituciones de evaluación de activos contratadas por las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores y aprobados por las instituciones de supervisión y administración de activos de propiedad estatal para su examen y registro, y serán determinados por las Partes en la transacción mediante consultas.
Según el informe de evaluación de activos emitido por la Asociación China de evaluación, al 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación del patrimonio neto total de los accionistas del Grupo de construcción era de 1.079705,78 millones de yuan. Sobre la base de los resultados de la evaluación y teniendo en cuenta el importe de los dividendos en efectivo del Grupo de construcción en el futuro, el precio final de transacción de los activos subyacentes determinado por las partes negociadoras es de 1.049705,78 millones de yuan.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
3. Método de pago
La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones del Grupo de construcción a través de la emisión de acciones. El precio de transacción del 100% de las acciones del Grupo de construcción es de 1.049705.780 Yuan.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
4. Fecha de referencia, base de precios y precio de emisión de las acciones emitidas
De conformidad con las “medidas de gestión de la reestructuración”, el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no puede ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado.
El precio de referencia de mercado es uno de los precios medios de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios. Precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios △ valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha del anuncio de la resolución de la 23ª reunión del séptimo Consejo de Administración, en la que las empresas que cotizan en bolsa examinan cuestiones relacionadas con esta transacción.
Tras la negociación entre la empresa y la sociedad Holding de la construcción, el precio final de emisión de 4,86 Yuan / acción no será inferior al 90% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios, de conformidad con las disposiciones pertinentes de Las “medidas de gestión de la reestructuración”.
El 19 de abril de 2022, la empresa celebró la junta general anual de accionistas 2021 para deliberar y aprobar el plan de distribución de beneficios. La resolución toma 1202262058 acciones como la base del capital social total a finales de 2021, y distribuye 0,78 Yuan (impuestos incluidos) por cada 10 acciones a todos los accionistas, con un total de 9377644052 Yuan. El 24 de mayo de 2022, la empresa que cotiza en bolsa completó la distribución anual de beneficios de 2021, y el precio de emisión de las acciones para la compra de activos en esta emisión se ajustó a 4,79 Yuan / Acción (el precio de emisión aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “c
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios de la emisión y la fecha de finalización de la emisión, el precio de emisión se ajustará de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen) en caso de que las empresas que cotizan en bolsa tengan derecho a dividendos, derechos de emisión, conversión de fondos de reserva de capital en capital social, etc.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
5. Modo de emisión
El método de emisión de esta transacción es la emisión no pública de acciones a un objeto específico, y el objeto de la emisión de acciones es la participación de la empresa constructora.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
6. Tipo y valor nominal de las acciones emitidas
Las acciones emitidas son acciones comunes RMB cotizadas en China (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
7. Objeto y número de publicaciones
El objetivo de la emisión de las acciones es la participación de la empresa constructora.
El método de cálculo del número de acciones emitidas en relación con la compra de activos mediante la emisión de acciones es el siguiente: el número de acciones emitidas = la contraprestación comercial pagada a la contraparte en forma de acciones emitidas △ el precio de emisión de las acciones se redondeará a las acciones de acuerdo con la corrección a la baja, y la parte inferior de una acción se incluirá en la reserva de capital. El número de acciones emitidas estará sujeto al número de acciones examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la sociedad y finalmente aprobadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
De acuerdo con el precio de transacción y el método de pago de los activos subyacentes, el número de acciones emitidas para la compra de activos en esta emisión es de 2191452567 acciones.
En caso de que la empresa emita dividendos entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, la emisión de acciones, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, la emisión de acciones y otros derechos de emisión, la cantidad de emisión se ajustará en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de La Bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
8. Arreglos de inclusión en la lista
Las acciones emitidas en esta transacción se negociarán en la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
9. Período de bloqueo y disposiciones para levantar la prohibición de la emisión de acciones
Las acciones de la sociedad cotizada mantenidas por cccc antes de la reorganización no podrán transferirse en un plazo de 18 meses a partir de la conclusión de la transacción, salvo en el caso de la transferencia de acciones de la sociedad cotizada a otras entidades controladas por el controlador real de cccc, y la transferencia y el comercio de esas acciones Se llevarán a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento, as í como las disposiciones y normas de la c
Las acciones de consideración adquiridas por Construction Holdings mediante esta reorganización no podrán transferirse en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de emisión de las acciones. En un plazo de seis meses a partir de la conclusión de la reorganización, si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión durante 20 días de negociación consecutivos, o si el precio de cierre al final del período de seis meses después de la reorganización es inferior al precio de emisión, El período de bloqueo de las acciones mencionadas se ampliará automáticamente por lo menos seis meses.
Las acciones de la sociedad de cartera de la construcción que se beneficien de esta reorganización, como la emisión de acciones de bonificación o la conversión de acciones en capital social, también se regirán por el Acuerdo de bloqueo mencionado anteriormente. En caso de que las disposiciones anteriores no se ajusten a las disposiciones reglamentarias más recientes de la autoridad reguladora de valores, la sociedad de cartera constructora se compromete a realizar los ajustes correspondientes de conformidad con las disposiciones reglamentarias pertinentes. Una vez expirado el plazo de venta, la transferencia de acciones se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Guangdong Construction Research Institute Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “XXX Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) \ \ \ \ \ \ \ La transferencia y el comercio de esas acciones se llevarán a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento, as í como con las disposiciones y normas de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, y se cumplirán las obligaciones pertinentes de divulgación de información de conformidad con la ley. Una vez concluida la transacción, las acciones de las empresas que cotizan en bolsa que hayan aumentado debido a la entrega de acciones o a la conversión de capital social de las empresas que cotizan en bolsa antes de la transacción también cumplirán los compromisos de bloqueo mencionados.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
10. Disposiciones relativas al mantenimiento de los beneficios no distribuidos
Una vez concluida la transacción, los beneficios no distribuidos de la sociedad serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos de acuerdo con la proporción de acciones que posean.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
11. Disposiciones transitorias sobre pérdidas y ganancias
El período comprendido entre la fecha de referencia de la auditoría y la evaluación (excluida la fecha) y la fecha de entrega de los activos subyacentes (es decir, la fecha en que la sociedad de cartera de la construcción registra y transfiere los activos subyacentes a nombre de la sociedad, incluida la fecha) es un período transitorio.
Además de los gastos de coste o de los impuestos y tasas que deban pagarse como resultado de la reorganización de los activos materiales, las empresas que cotizan en bolsa disfrutarán de los beneficios derivados de los activos subyacentes durante el período de transición o del aumento de los activos netos totales de la empresa subyacente por otras razones; Las pérdidas sufridas por los activos subyacentes durante el período de transición o la reducción de los activos netos totales de la sociedad subyacente por otras razones (excepto las decisiones de distribución de beneficios adoptadas antes de la fecha de referencia de la evaluación de la ejecución de la sociedad subyacente y la firma del Acuerdo de compra de acciones) serán compensadas por la sociedad constructora en efectivo equivalente a la sociedad cotizada.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
12. Compromisos de ejecución y arreglos de indemnización
Compensación del compromiso de beneficios
De conformidad con el Acuerdo de compensación por el desempeño firmado entre la empresa y la sociedad Holding de la construcción, el período de compromiso por el desempeño es el año en que se completó la compra de activos mediante la emisión de acciones y dos ejercicios contables consecutivos a partir de entonces. Si los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se completan en 2022, el período de compromiso de rendimiento será 2022, 2023 y 2024; Si los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se completan en 2023, el período de compromiso de rendimiento anterior se modificará en 2023, 2024 y 2025.
Construcción
