Citic Securities Company Limited(600030)
Observaciones especiales de verificación sobre el rendimiento al contado diluido de la transacción y la adopción de medidas de llenado
Tras la celebración de la 23ª reunión del séptimo período de sesiones del Consejo de Administración el 18 de marzo de 2022 y la 26ª reunión del séptimo período de sesiones del Consejo de Administración el 1 de junio de 2022, respectivamente, para su examen y aprobación, Se propone comprar el 100% de las acciones de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado "Construction Engineering Holdings") a través de una oferta no pública de acciones de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "Construction Engineering Group") y recaudar fondos complementarios mediante una oferta no pública de acciones de no más de 35 inversores específicos. El importe total de los fondos de apoyo recaudados no excederá de 2.000 millones de yuan y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa antes de la transacción (en lo sucesivo denominada "la transacción").
De conformidad con las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (gbf [2013] No. 110), las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (gbf [2014] No. 17), Los requisitos reglamentarios de la c
Influencia de la transacción en las ganancias corrientes por acción
De acuerdo con el informe de examen de las empresas que cotizan en bolsa, las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa son las siguientes antes y después de la finalización de la transacción:
Tema 2021 - 12 - 31 / 2021
Antes y después de la transacción
Ganancias básicas por acción (Yuan) 0,27 0,39
Después de esta transacción, con la inyección de activos subyacentes, la escala de beneficios netos de la empresa cotizada que pertenece al propietario de la empresa matriz aumentará en comparación con antes de esta transacción, y las ganancias básicas por acción aumentarán.
Después de esta transacción, el capital social total de las empresas que cotizan en bolsa aumentará; Por lo tanto, si las empresas que cotizan en bolsa no obtienen el crecimiento correspondiente en el futuro, el índice de ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa correrá el riesgo de disminuir. La empresa adoptará las siguientes medidas para evitar que la transacción diluya el rendimiento inmediato y mejore la capacidad de rendimiento futuro.
Reforzar la gestión integrada de los activos subyacentes y mejorar la rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa
Una vez concluida la transacción, la empresa de que se trate se convertirá en una filial de la empresa que cotiza en bolsa. Las empresas que cotizan en bolsa reforzarán activamente la integración de los activos, se centrarán en el desarrollo de las principales empresas, reforzarán continuamente el nivel de gestión, mejorarán la rentabilidad a largo plazo de los activos subyacentes y proporcionarán una garantía sólida para el funcionamiento sostenible de las empresas que cotizan en bolsa.
Fortalecimiento de la gestión y el control interno para mejorar la eficiencia de la gestión
Una vez concluida la transacción, la empresa que cotiza en bolsa seguirá mejorando la estructura de gobierno corporativo de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos, que el Consejo de Administración pueda ejercer sus facultades y tomar decisiones científicas de conformidad con las disposiciones de los estatutos y que los directores independientes puedan desempeñar sus funciones de manera independiente. Proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas, especialmente de los pequeños y medianos inversores, y proporcionar una estructura de gobernanza científica y eficaz y una garantía institucional para el desarrollo sostenible y estable de las empresas. Al mismo tiempo, las empresas que cotizan en bolsa fortalecerán aún más la gestión empresarial, mejorarán la eficiencia de las operaciones cotidianas de las empresas que cotizan en bolsa, reducirán los costos de funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, controlarán de manera integral y eficaz los riesgos de gestión de las empresas que cotizan en bolsa y mejorarán La eficiencia operacional.
Aplicar estrictamente la política de distribución de beneficios y fortalecer el mecanismo de rendimiento de los inversores
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 - dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y la circular sobre cuestiones relacionadas con la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China, Las empresas que cotizan en bolsa han establecido el procedimiento y el mecanismo de adopción de decisiones sobre la distribución de beneficios, el contenido específico de la política de dividendos en efectivo y la forma de distribución de beneficios en los Estatutos de las empresas, prestando atención a mejorar el nivel de los dividendos en efectivo y mejorar el rendimiento de los accionistas.
Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa aplicarán estrictamente las leyes y reglamentos, as í como las disposiciones de los estatutos, seguirán aplicando una política de distribución de beneficios sostenible, estable y positiva, y escucharán ampliamente las opiniones y sugerencias de los inversores, especialmente de los inversores medianos y pequeños, de conformidad con La situación real de las empresas que cotizan en bolsa y la voluntad de los inversores, reforzarán el mecanismo de protección de los derechos e intereses de los inversores medianos y pequeños y darán a los inversores un rendimiento razonable.
Compromisos de los accionistas mayoritarios, los directores y los altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa con respecto a las medidas de compensación de los rendimientos al contado diluidos de esta reorganización
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Compromisos asumidos por los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa
El accionista mayoritario de la sociedad cotizada, Construction Holdings, se compromete a:
1. La empresa no interfiere indebidamente en las actividades de gestión de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
2. Desde la fecha de emisión del presente compromiso hasta la conclusión de la reorganización, si el Estado y las autoridades reguladoras de valores adoptan otras nuevas disposiciones reguladoras relativas a las empresas que cotizan en bolsa que cubren las medidas diluidas de rendimiento al contado y el presente compromiso no puede cumplir esas disposiciones del Estado y las autoridades reguladoras de valores, la empresa se compromete a emitir compromisos complementarios de conformidad con las disposiciones más recientes del Estado y las autoridades reguladoras de valores.
3. The Company promises to effectively fulfill the relevant Replacing diluted Return measures formulated by Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
La empresa es consciente de las posibles consecuencias jurídicas de los compromisos mencionados y será responsable individual y solidariamente del incumplimiento de los compromisos mencionados. "
Compromisos contraídos por los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa
"1. Me comprometo a no transmitir beneficios a otras unidades o personas gratuitamente o en condiciones injustas, ni a utilizar otros medios para perjudicar los intereses de la empresa;
2. Me comprometo a restringir mi comportamiento de consumo de trabajo;
3. Me comprometo a no utilizar los activos de la empresa para realizar actividades de inversión y consumo no relacionadas con el desempeño de mis funciones;
4. Me comprometo a que el sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración esté vinculado a la aplicación por la empresa de las medidas de reembolso al contado diluidas;
5. I Promise that if the company intends to implement Equity incentive, the exercise conditions of Equity incentive to be announced are linked to the implementation of the company to fill the diluted Return measures;
6. Desde la fecha de emisión del presente compromiso hasta la conclusión de la reorganización de la empresa, si el Estado y las autoridades reguladoras de valores adoptan otras nuevas disposiciones reguladoras sobre la sustitución de las medidas de rendimiento al contado diluidas por las empresas que cotizan en bolsa, y el presente compromiso no puede cumplir esas disposiciones del Estado y las autoridades reguladoras de valores, nos comprometemos a emitir compromisos complementarios de conformidad con las disposiciones más recientes del Estado y las autoridades reguladoras de valores;
7. As one of the subjects of Responsibility related to Replacing Return Measures, if I violate this commitment or refuse to fulfill this commitment, I agree that the State or Securities Regulatory Authority, in accordance with the relevant provisions and Rules formulated or issued by them, make relevant penalties or take relevant Regulatory Measures.
".
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que la dilución prevista de los rendimientos al contado de las empresas que cotizan en bolsa, la cobertura de las medidas de rendimiento al contado y los compromisos de los sujetos de compromiso pertinentes, De conformidad con las "opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales", las "opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores en el mercado de capitales" y las "opiniones de orientación sobre cuestiones relacionadas con la presentación inicial y la refinanciación, la reorganización y la dilución de activos importantes" son beneficiosas para la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión especial de verificación sobre la dilución de los rendimientos al contado y la adopción de medidas de llenado de esta transacción)
Patrocinador del asesor financiero independiente:
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