Código de valores: Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) abreviatura de valores: Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) número de anuncio: 2022 – 030 Shenzhen Airport Co.Ltd(000089)
Anuncio de transacciones conexas sobre la firma del Acuerdo de funcionamiento y gestión de las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites con Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd.
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Transacciones conexas
El accionista mayoritario de la empresa Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Airport Group”) invirtió en la construcción de las instalaciones auxiliares de la Oficina de satélites, que se pusieron en funcionamiento oficialmente el 7 de diciembre de 2021. Con el fin de satisfacer las necesidades diarias de producción de la Empresa y mejorar la capacidad de apoyo energético, se propone encomendar al Grupo de aeropuertos la prestación de servicios de gestión operacional de las instalaciones auxiliares de la Oficina de satélites y firmar el Acuerdo de gestión operacional de las instalaciones auxiliares de la Oficina de satélites.
Relación de correlación
Las Partes en esta transacción son la empresa y el Grupo Aeroportuario, accionista mayoritario de la empresa. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones y los Estatutos de la empresa, se constituye una transacción conexa.
Iii) Procedimiento de examen
Esta transacción fue sometida a votación en la quinta reunión provisional del octavo Consejo de Administración de la empresa de conformidad con el procedimiento de examen de las transacciones conexas; Los directores afiliados Lin Xiaolong y Zhang Yan se abstuvieron de votar; Chen fanhua, Liu Feng, Xu Yan y Zhang shixin, directores no afiliados, y He Yun, Shen weitao y Zhao Bo, directores independientes, votaron sobre esta transacción afiliada, que fue aprobada por unanimidad por 7 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención.
De conformidad con las disposiciones de la política de supervisión de las transacciones con partes vinculadas, los Estatutos de la sociedad y el sistema de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas, las transacciones con partes vinculadas deben presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación.
Los directores independientes, el Sr. He Yun, el Sr. Shen weitao y el Sr.
Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes.
Información básica sobre las partes vinculadas
Nombre de la parte vinculada: Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd.
Naturaleza de la empresa: propiedad exclusiva del Estado
Dirección registrada: 1011 Airport Road, fuyong Street, Bao ‘an District, Shenzhen
Representante legal: Chen jinzu
Fecha de establecimiento: 11 de mayo de 1989
Capital social: 12 millones de yuan
Código unificado de crédito social: 91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 1711377
Ámbito de actividad principal: transporte aéreo de pasajeros y mercancías, almacenamiento, transporte y almacenamiento, suministro de petróleo a la aviación e instalaciones de suministro de petróleo; Hostelería (sólo habitaciones sin comedor) (gestión de sucursales); Servicio de estacionamiento de vehículos de motor; Equipo de comunicaciones y navegación; Servicios integrales y servicios turísticos para el edificio de venta de billetes y el hotel, restaurante y centro comercial del aeropuerto (con licencia adicional); Base de mantenimiento de aeronaves y equipo de aviación; Operar el negocio inmobiliario en el lote designado (debe ser aprobado por la Oficina de construcción); Materiales de construcción aeroportuaria y equipo de aviación, almacenamiento en condiciones de servidumbre; China Commercial, Supply and Marketing of Materials (excluding Exclusive, Exclusive control, Monopolized Goods); Servicios de educación y capacitación, almacenamiento de documentos pequeños, mecanografía y copia; Comercio de importación y exportación; Participar en el negocio de la publicidad (si las leyes y reglamentos administrativos estipulan que el negocio de la publicidad debe ser aprobado y registrado, el negocio sólo puede ser operado después de que el negocio haya sido aprobado y registrado por separado); Servicios Médicos sin fines de lucro; Inversiones en aeropuertos y actividades principales conexas (los proyectos específicos se declararán por separado); Servicios de abastecimiento de agua, suministro de energía y refrigeración (si es necesario examinar y aprobar de conformidad con la ley, la operación sólo puede llevarse a cabo después de obtener los documentos de examen y aprobación pertinentes); Servicios de funcionamiento y mantenimiento en frío; Servicios de funcionamiento y mantenimiento de centrales hidroeléctricas aeroportuarias; Contrato profesional de ingeniería de instalación de equipos mecánicos y eléctricos (sólo después de obtener el certificado de calificación expedido por el Departamento Administrativo de construcción); Gestión de terminales de pasajeros; Gestión de terminales de pasajeros y servicios de transporte combinado; Alquiler y venta de literas de yates, tarjetas de membresía de yates, ventas de tarjetas VIP; Diseño del muelle de yates; Diseño, desarrollo tecnológico, alquiler y venta de yates; Gestión Hotelera; Desarrollo y gestión de parques industriales; Servicios de gestión de incubadoras de empresas; Planificación de proyectos industriales y comerciales y consulta de información conexa, diseño y planificación de la distribución conexa; Servicios de asesoramiento y tecnología de la información; Servicios de conferencias y exposiciones; Planificación de actividades culturales (excluida la gestión de karaoke, Cabañas); Mantenimiento y modificación de productos aeronáuticos. (salvo en el caso de los artículos prohibidos por las leyes, los reglamentos administrativos y las decisiones del Consejo de Estado, los artículos restringidos sólo pueden explotarse después de obtener el permiso).
Estructura de propiedad: el Grupo Aeroportuario es una empresa estatal controlada al 100% por el Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular Municipal de Shenzhen y posee el 56,97% de las acciones de la empresa.
Historia: el Grupo Aeroportuario es una gran empresa estatal clave de la ciudad de Shenzhen, responsable de la inversión, construcción y gestión de Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) . Originalmente conocida como ” Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) \ \ \ \ \ 35 El 30 de junio de 1994, tras la aprobación de Shenzhen Investment Holding Co., Ltd. En el documento shentou Zi [1994] No. 80, el Grupo Aeroportuario pasó a denominarse ” Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) (Group) Company” y obtuvo de la administración de Industria y comercio de Shenzhen la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa con el número de registro 4403011022938, con un capital registrado de 949,24 millones de yuan y un período de funcionamiento de 15 a ños. En 2004, con la aprobación de la administración de Industria y comercio de Shenzhen, el período de funcionamiento se prorrogó hasta el 11 de mayo de 2039. El 27 de julio de 2001, el Grupo Aeroportuario se transformó en una sociedad de responsabilidad limitada de propiedad estatal con la aprobación de la SASAC de Shenzhen [2001] Nº 7. Desde el 20 de abril de 2004, el Grupo Aeroportuario ha cambiado oficialmente su nombre a Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd. Y ha pasado por los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales correspondientes.
Datos financieros: 6.330,34 millones de yuan de ingresos de explotación y 36.449 millones de yuan de beneficios netos en 2021 (datos auditados); Al 31 de marzo de 2022, los activos totales del Grupo Aeroportuario ascendían a 6.147425.000 yuan y los activos netos a 4.073031.000 Yuan.
El Grupo Aeroportuario no es una person a deshonesta.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
El objeto de esta transacción conexa es el Servicio de gestión operacional de las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites. Las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites incluyen:
La segunda estación de transformadores de 110 kV y la galería de tuberías integradas tienen una superficie total de unos 17.000 metros cuadrados y una superficie total de construcción de 20.000 metros cuadrados.
Política de precios y base de precios de las transacciones
Las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites son las instalaciones de apoyo a la producción necesarias para el funcionamiento de la Oficina de satélites. Después de consultar con el Grupo Aeroportuario, la compensación de costos es el principio de fijación de precios, y el costo anual de funcionamiento y gestión se determina de acuerdo con la cantidad estimada de impuestos y tasas, primas de seguros, costos de modificación, costos de mano de obra y gastos de mantenimiento diario de las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites, que es de unos 30 millones de yuan al a ño.
Debido a que el contrato de gestión de la operación y el mantenimiento encomendados de las instalaciones energéticas y el equipo firmado por la empresa y el Grupo Aeroportuario en el período anterior ya incluye el costo de mano de obra de la operación y el mantenimiento de las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites de unos 7 millones de yuan al a ño, después de eliminar el costo de mano de obra mencionado, el costo de gestión de la operación de las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites es de 23 millones de yuan al año, y la política de precios se ajusta al principio de equidad.
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
Partes en la transacción
La parte a es el Grupo Aeroportuario y la parte B es la empresa.
Ii) Alcance de la gestión de las operaciones
El Grupo Aeroportuario se encarga de la gestión diaria de las instalaciones auxiliares de la Oficina de satélites (subestación de 110 kV, galería de tuberías integradas, etc.) y de todos los gastos de mantenimiento (incluidos los gastos de revisión). La interfaz de gestión y la División de responsabilidades se detallan en el cuadro 1. Cuadro 1 interfaz de gestión y División de responsabilidades
Principales responsabilidades de la dependencia responsable de la interfaz de gestión del nombre de la instalación
El Grupo Aeroportuario de la unidad de gestión de activos se encarga de la renovación y el seguro, etc.
Satellite Office Allocation Asset User Company
El conjunto de instalaciones es responsable de la garantía de funcionamiento, el mantenimiento diario, la responsabilidad del Grupo Aeroportuario de la unidad de gestión de la operación y el mantenimiento del cuerpo principal de Seguridad, la responsabilidad del cuerpo principal de Seguridad de la estructura del edificio
Iii) normas de gastos
23 millones de yuan al a ño, después de la expiración de las negociaciones entre las dos partes.
Método de pago
El pago se efectuará trimestralmente antes del 10 de marzo de cada trimestre.
Duración del contrato:
3 años, del 7 de diciembre de 2021 al 6 de diciembre de 2024.
Vi) condiciones de entrada en vigor
Tras la deliberación y aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad, los representantes legales o autorizados de ambas partes firmarán y sellarán la entrada en vigor.
Propósito de la transacción e influencia en las empresas que cotizan en bolsa
Necesidad de transacción
Las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites son las instalaciones de apoyo necesarias para la inversión y construcción del Grupo Aeroportuario para el funcionamiento de la Oficina de satélites, y la empresa es el único usuario principal. Con el fin de garantizar la producción diaria, mejorar la eficiencia de la gestión de la operación y el mantenimiento de las instalaciones energéticas de la empresa y reducir los costos de gestión, es necesario firmar el Acuerdo de gestión de la operación de las instalaciones auxiliares de la Oficina de satélites con el Grupo Aeroportuario.
La transacción no tendrá un impacto significativo en la situación financiera actual y futura de la empresa ni en sus resultados de explotación. Las transacciones conexas entre la empresa y el Grupo Aeroportuario son interdependientes en cierta medida, pero no están controladas por la empresa ni compiten entre sí.
Situación de las transacciones con partes vinculadas
Desde el 1 de enero de 2022 hasta la fecha de la divulgación de la información, el importe total acumulado de todas las transacciones conexas entre la empresa y el Grupo Aeroportuario es de aproximadamente 369,15 millones de yuan, principalmente los gastos de arrendamiento financiero, los gastos de agua y electricidad, los servicios encargados de los recursos de información y Comunicación, el mantenimiento diario del suministro de agua y la electricidad, el proyecto de construcción de centrales hidroeléctricas, los gastos encargados de la gestión comercial de GTC, etc.
Aprobación previa y opinión independiente del director independiente
He Yun, Shen weitao and Zhao Bo, Independent Directors of the company, have reviewed and approved this related Transaction matters before Settlement and issued the following Independent Opinions:
El procedimiento de examen de las transacciones conexas, el procedimiento de convocatoria del Consejo de Administración de la empresa y el procedimiento de votación se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y los procedimientos legales de los Estatutos de la empresa, y el Director Asociado se ha abstenido de votar sobre las transacciones conexas.
La empresa ha demostrado plenamente las transacciones conexas y ha proporcionado al Consejo de Administración una base fiable y suficiente para la adopción de decisiones.
Hemos realizado una comprensión completa y objetiva de la situación de las transacciones conexas. Creemos que:
Las instalaciones de apoyo de la Oficina de satélites son las instalaciones de apoyo necesarias para la inversión y construcción del Grupo Aeroportuario para el funcionamiento de la Oficina de satélites, y la empresa es el único usuario principal. Con el fin de garantizar la producción diaria, mejorar la eficiencia de la gestión de la operación y el mantenimiento de las instalaciones energéticas de la empresa y reducir los costos de gestión, es necesario firmar el Acuerdo de gestión de la operación de las instalaciones auxiliares de la Oficina de satélites con el Grupo Aeroportuario. Después de la negociación entre las dos partes, la compensación de costos es el principio de fijación de precios para determinar la tasa anual de gestión de operaciones, la política de fijación de precios se ajusta al principio de equidad.
La transacción conexa no perjudica los intereses de la empresa, los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, y redunda en interés de la empresa en su conjunto.
Las transacciones conexas mencionadas anteriormente y el Grupo Aeroportuario tienen cierta interdependencia, pero no forman su estado de control, no hay competencia entre pares.
Estamos de acuerdo en que las transacciones con partes vinculadas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con los estatutos y el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones con partes vinculadas.
Documentos de referencia
Resolución de la quinta reunión provisional del octavo Consejo de Administración de la empresa
Opiniones especiales de los directores independientes sobre las transacciones conexas
Resolución de la tercera reunión provisional de la octava Junta de supervisores de la empresa
Se anuncia por la presente.
Junta Directiva
31 de mayo de 2002
