Código de valores: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) abreviatura de valores: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) número de anuncio: 202073 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Anuncio de respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido del anuncio sea veraz, exacto y completo y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
El 26 de mayo de 2022, la empresa recibió la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la "Carta de preocupación"). Tras la recepción de la Carta de preocupación, la empresa ha prestado gran atención a las cuestiones planteadas en la Carta de preocupación y ha realizado una verificación cuidadosa. La empresa ha respondido a la bolsa de Shenzhen de acuerdo con los requisitos pertinentes y ahora anuncia el contenido de la respuesta como sigue:
Concern letter 1, according to your company revealed on June 20, 2019, "The first major Shareholder Change of the prompt announcement", Shenzhen Capital Group (formerly known as "Shenzhen YuanZhi Investment Co., Ltd.") on 19 June 2019 after the increase in your ownership of 1012900 Shares, your company became the first major Shareholder. El 5 de junio de 2021, su empresa reveló el "aviso indicativo sobre el cambio de los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa" que Shenzhen Capital Group obtuvo más de la mitad de los escaños de la Junta a través de la séptima renovación de la Junta Directiva de su empresa. Al mismo tiempo, Rao luhua Se comprometió a renunciar al derecho de voto correspondiente de las acciones de la empresa que posee, su accionista controlador y controlador real cambió a Shenzhen Capital Group.
Por favor, demuestre plenamente el cumplimiento de los acuerdos relativos a la transferencia de acciones y la delegación de derechos de voto, as í como la existencia de una violación de las disposiciones del artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2020), teniendo en cuenta el momento en que El Grupo de capital de Shenzhen ha cambiado sus derechos e intereses y ha formado un punto de control real. Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara.
Descripción de la respuesta:
1. La adquisición de acciones por Shenzhen Capital Group se completó en junio de 2019
Método de adquisición de acciones número de acciones número de acciones (acciones) cantidad de acciones (acciones) mantenidas después de la adquisición
1 Transferencia de acuerdo 14 de agosto de 2018151860092151860092
2 licitación concentrada agosto de 2018 - febrero de 201974917230226777322
3 Transferencia de acuerdo 26 de abril de 2019113895069340672391
4 licitación concentrada 19 de junio de 20191012900341685291
La adquisición de acciones por Shenzhen Capital Group se completó el 19 de junio de 2019. A partir del 19 de junio de 2019, Shenzhen Capital Group poseía 341685291 acciones (24,26% del total de acciones de la empresa) y se había convertido en el mayor accionista de la empresa.
Han transcurrido más de 18 meses desde la fecha en que se completó la adquisición de las acciones antes mencionadas hasta la fecha de la firma del presente Acuerdo de transferencia de acciones.
2. En junio de 2021, el Grupo de capital de Shenzhen, sobre la base del ejercicio de los derechos de los accionistas, controló más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración y se convirtió en el accionista mayoritario de la empresa después de la renovación del Consejo de Administración, pero las acciones de la empresa en poder del Grupo de capital de Shenzhen no cambiaron el 14 de mayo de 2021. Rao luhua, teniendo en cuenta su propia situación real, las condiciones de funcionamiento y el desarrollo futuro de la empresa, emitió una "Carta de compromiso para renunciar al derecho de voto" a la empresa para proteger los intereses de la empresa y los accionistas públicos. Se compromete a renunciar a los derechos de voto correspondientes a las 34.1685208 acciones de la sociedad que posea y a no confiar a ninguna otra parte el ejercicio de esos derechos de voto.
En vista de la "Carta de compromiso para renunciar al derecho de voto" emitida por Rao luhua, antiguo accionista mayoritario de la empresa, con el fin de mejorar la estructura de Gobierno de la empresa y garantizar la adopción de decisiones eficaces y el desarrollo pacífico y estable de la empresa, la empresa tiene la intención de cambiar el Consejo de Administración por adelantado. En el proceso de cambio, Shenzhen Capital Group, como primer accionista mayoritario, ha nombrado a más de la mitad (5) de los candidatos a la Junta de directores de la nueva Junta Directiva sobre la base de los derechos de los accionistas. El 4 de junio de 2021, la empresa completó la octava elección de la Junta de directores. Los cinco candidatos propuestos por Shenzhen Capital Group se convirtieron en los miembros de la Junta de directores de la nueva Junta de directores de la empresa después de la elección de la Junta General de accionistas, representando más de la mitad de los Miembros de la Junta. Después de la sustitución del Consejo de Administración mencionado anteriormente, el Grupo de capital de Shenzhen puede decidir la elección de más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de la empresa mediante el control efectivo del derecho de voto de las acciones de la empresa, y el derecho de voto de las acciones de la empresa puede tener un impacto significativo en la resolución de la Junta General de accionistas de la empresa, por lo que el accionista controlador de la empresa se cambia del Sr. Rao luhua al Grupo de capital de Shenzhen en consecuencia.
En resumen, el Grupo de capital de Shenzhen se convirtió en el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa después de la renovación del Consejo de Administración sobre la base de que Rao luhua renunció a su derecho de voto y el Grupo de capital de Shenzhen pudo decidir que más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de la empresa, pero el cambio de los accionistas mayoritarios y el controlador real no implicaba ninguna adquisición de acciones por el Grupo de capital de Shenzhen, y el número de acciones poseídas por el Grupo de capital de Shenzhen no cambió. Todavía hay 341685.291 acciones (24,26% del total de acciones de la empresa).
3. Desde la fecha en que el Grupo de capital de Shenzhen se convierte en accionista mayoritario y controlador real de la empresa hasta la fecha de la firma del Acuerdo de transferencia de acciones, no se han producido cambios en las acciones de la empresa propiedad del Grupo de capital de Shenzhen.
De conformidad con el artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2020), "las acciones de la empresa adquirida mantenidas por el comprador no podrán transferirse en un plazo de 18 meses a partir de la finalización de la adquisición en la adquisición de una empresa que cotiza en bolsa". Ha transcurrido más de 18 meses desde la fecha en que se completó la adquisición de las acciones antes mencionadas (es decir, el 19 de junio de 2019) hasta la fecha de la firma del presente Acuerdo de transferencia de acciones. La transferencia de acciones y la delegación de derechos de voto se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no violan las disposiciones del artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión 2020).
Verificación y observaciones de los abogados:
Tras la verificación, la bolsa considera que han transcurrido más de 18 meses desde la fecha en que se completó la adquisición de acciones del Grupo de capital de Shenzhen hasta la fecha de la firma del presente Acuerdo de transferencia de acciones, que la transferencia de acciones y la delegación de derechos de voto se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y que no hay violación de las disposiciones del artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión 2020).
Concern letter 2, announcement shows that the Shenzhen Capital Group and Midea Group Co.Ltd(000333) \
Mientras tanto, la entrega de las 126047248 acciones confiadas anteriormente sólo puede completarse con la aprobación de la autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal autorizada por el cedente y la aprobación de la Oficina Antimonopolio de la administración estatal de supervisión y administración del mercado (si es necesario) en los arreglos pertinentes, y el depósito equivalente al 30% del precio de transferencia de las acciones (es decir, 25108611802 Yuan) se transferirá a la cuenta de gestión conjunta abierta por el cedente en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de la firma del Acuerdo mencionado. Por favor, su empresa:
Indique si la delegación de derechos de voto ha entrado en vigor desde la fecha de la firma del Acuerdo de delegación de derechos de voto y, en caso negativo, indique el momento o las condiciones de entrada en vigor de la delegación de derechos de voto antes mencionada;
Indíquese si, a la fecha de la respuesta, se ha pagado la fianza de 25.08611802 dólares de los EE.UU. Mencionada anteriormente a la cuenta de garantía bloqueada abierta por el cedente, de no ser así, sírvase explicar las razones y los efectos;
A la luz de las disposiciones del artículo 83 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2020), comprobar y explicar punto por punto si el Grupo de capital de Shenzhen y Midea Group Co.Ltd(000333) \ Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara.
Descripción de la respuesta:
Indique si la delegación de derechos de voto ha entrado en vigor desde la fecha de la firma del Acuerdo de delegación de derechos de voto y, en caso negativo, indique el momento o las condiciones de entrada en vigor de la delegación de derechos de voto antes mencionada;
El Acuerdo de delegación de derechos de voto entrará en vigor en la fecha de su firma por Shenzhen Capital Group (Trustee) y Midea Group Co.Ltd(000333) (Trustee); El plazo de atribución del derecho de voto será de 24 meses a partir de la fecha en que la Comisión acepte los materiales de solicitud pertinentes de la oferta no pública o de la fecha en que se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias (si esta fecha es anterior): (1) el acuerdo entre la parte que confía y La parte que confía termina el Acuerdo de atribución del derecho de voto; La fecha de transferencia de las acciones confiadas a nombre del fideicomisario; El Acuerdo de transferencia de acciones con efecto condicional termina antes de la transferencia de las acciones subyacentes a Midea Group Co.Ltd(000333) o el Acuerdo de suscripción de acciones termina antes de la inscripción de las acciones no públicas en Midea Group Co.Ltd(000333) .
Indíquese si, a la fecha de la respuesta, se ha pagado la fianza de 25.08611802 dólares de los EE.UU. Mencionada anteriormente a la cuenta de garantía bloqueada abierta por el cedente, de no ser así, sírvase explicar las razones y los efectos;
Midea Group Co.Ltd(000333) \
A la luz de las disposiciones del artículo 83 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2020), comprobar y explicar punto por punto si el Grupo de capital de Shenzhen y Midea Group Co.Ltd(000333) \ Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara.
A partir de la fecha de entrada en vigor de la delegación de derechos de voto mencionada, no existe una relación de acción concertada entre Shenzhen Capital Group y Midea Group Co.Ltd(000333) por las siguientes razones:
1. Midea Group Co.Ltd(000333) No hay
De conformidad con el artículo 3.1 del Acuerdo de atribución de derechos de voto firmado entre Midea Group Co.Ltd(000333) \ \ \ \ No es necesario consultar al Grupo de capital de Shenzhen y / o obtener el consentimiento previo del Grupo de capital de Shenzhen. According to Midea Group Co.Ltd(000333) \ \ \ \
De conformidad con el artículo 9.5 del Acuerdo de delegación de derechos de voto, tanto el Grupo de capital de Shenzhen como Midea Group Co.Ltd(000333) \
En resumen, ambas partes ejercen independientemente sus respectivos derechos de voto y no hay expresión de intención de actuar de consuno. 2. Midea Group Co.Ltd(000333) \ \ \ \ \
Midea Group Co.Ltd(000333) es Sin embargo, si Shenzhen no tiene lo contrario (ⅰ) los inversores tienen una relación de control de acciones entre los accionistas controladores del Grupo de capital, el control real es la evidencia de Shenzhen, la ciudad tiene el Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal (en lo sucesivo denominado "Shenzhen Sasac"). Por lo tanto, si Midea Group Co.Ltd(000333)
Acción concertada Midea Group Co.Ltd(000333) \ \ El Grupo meidi y el Grupo Shenzhen capital no están controlados por el mismo sujeto
Información pertinente entre las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2020) y el Grupo de capital de Shenzhen
Directores, supervisores o altos
No hay coincidencia entre los directores y supervisores de Midea Group Co.Ltd(000333) y Shenzhen Capital Group y otro inversor que actúe como Director, supervisor o directivo superior.
Personal directivo superior
Un inversor que participe en acciones de otro inversor puede ser Midea Group Co.Ltd(000333) \ \ \
